Договоры, заключенные учредителями при создании акционерного общества

Функ Я.

Правоотношения, связанные с совершением учредителями акционерного общества сделок с третьими лицами до момента государственной регистрации АО, прямо в законодательстве не урегулированы. Именно порядку совершения и дальнейшего одобрения таких сделок созданным обществом и посвящена статья.

            В соответствии с п. 2 ст. 98 Гражданского кодекса и ст. 11 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации общества и связанным с учреждением этого общества. Общество же, в свою очередь, принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Таким образом, белорусский законодатель исходит из того, что учредители АО, в качестве которых выступают физические и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении общества (учредители АО после его государственной регистрации становятся его участниками), вправе осуществлять сделки, направленные на создание АО. При этом сделки должны быть связаны исключительно с учреждением акционерного общества, иначе такие сделки не будут признаны обществом и должны квалифицироваться как личные сделки соответствующего учредителя. В качестве примеров сделок, связанных с учреждением АО, можно назвать открытие временного счета, на который будут перечисляться взносы учредителей, заключение договора оказания юридических услуг по составлению устава акционерного общества и правовому сопровождению действий, связанных с государственной регистрацией, заключение договора с экспертной организацией об экспертизе неденежных вкладов и т.д.

В какой форме должно быть выражено одобрение общего собрания акционеров? Все ли сделки, которые учредители совершили с целью создания общества, должны быть признаны общим собранием? Эти и другие вопросы рассматривает автор в статье.