Новое в порядке обжалования решений общего собрания участников хозобщества

Функ Я.

Как известно, Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее — Закон № 308-З) внесено много новелл в правовую регламентацию создания и деятельности хозобществ. Рассмотрим один важный аспект, связанный с обжалованием решений общего собрания участников хозобщества.

Во-первых, Закон № 308-З расширил «формальный перечень» потенциальных истцов по требованиям о признании недействительными решений общего собрания участников хозобщества. Действующая ч. 7 ст. 45 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее — Закон о хозобществах) в качестве потенциальных истцов указывает исключительно на акционеров или участников ООО (ОДО). Закон № 308-З наряду с подобными категориями потенциальных истцов также особо выделяет и бывших акционеров, и бывших участников ООО (ОДО).

Правда, нельзя не отметить, что в п. 18 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее — Постановление № 20) содержится данная новелла. Более того, этот нормативный акт предусматривает иные категории потенциальных истцов, которых «не видит» Закон № 308-З. Так, в силу Постановления № 20 с исками об обжаловании решения общего собрания участников могут обратиться:

- участник хозобщества;

- выбывший (исключенный) участник хозобщества (правда, лишь в случае, если обжалуемое решение связано с реализацией прав и законных интересов такого истца, вытекающих из его прежнего участия в хозобществе);

- участник-наследник;

- правопреемник участника.

Таким образом, в Постановлении № 20 по сравнению с Законом № 308-З мы наблюдаем две дополнительных категории потенциальных истцов: участника-наследника и правопреемника участника.

Разрешая эту коллизию, мы должны констатировать, что если читать буквально п. 18 Постановления № 20, то коллизия как таковая отсутствует, поскольку в п. 18 участник-наследник и правопреемник участника рассматриваются исключительно как разновидности участника. Недаром в п. 18 Постановления № 20 используется формула: «участник хозяйственного общества (в том числе участник-наследник, правопреемник участника)». В связи с указанным нельзя не отметить, что при таком подходе нет необходимости в особом выделении анализируемых нами двух категорий, так как если наследники и правопреемники участников уже стали участниками общества, то основания возникновения такого участия в описываемой ситуации не важны.

В этой связи возникает вопрос: а есть ли в действительности, то есть в рамках правоприменительной практики, необходимость обжалования решения общего собрания участников наследником участника или правопреемником участника, которые еще не стали сами участниками общества?

С одной стороны, такая необходимость может существовать, например, в ситуации, когда общее собрание участников в силу ст. 102 Закона о хозобществах будет принимать решение о порядке выплаты наследникам умершего участника ООО (ОДО) или правопреемникам юридического лица-участника ООО (ОДО) действительной стоимости доли в уставном фонде общества в случае отказа в согласии на переход доли в уставном фонде к указанным лицам. Наследников (правопреемников) в таком случае может не устроить ни размер действительной стоимости доли в уставном фонде, который будем им причитаться к выплате, ни порядок выплаты как таковой.

Однако, с другой стороны, учитывая то, что рассматриваемая нами обязанность лежит в силу ст. 102 Закона о хозобществах именно на ООО (ОДО), вполне возможно, что вместо подачи иска об обжаловании решения общего собрания участников может быть подан иск к ООО (ОДО) как к лицу, не выполнившему взятую на себя обязанность по расчету с наследником или правопреемником участника.

И при таком рассмотрении подход Закона № 308-З представляется надлежащим.

Правда, нельзя не обратить внимание на то обстоятельство, что белорусский законодатель, указав на строго определенную категорию лиц, которые имеют право обратиться в суд за обжалованием решений общего собрания участников, таким образом, не предоставил право даже представителю участника обратиться в суд за защитой нарушенного права участника. Если только речь не идет о физических лицах, которые имеют право действовать от имени юридического лица на основе доверенности, выданной за подписью руководителя юридического лица и за печатью соответствующего юрлица.