Из практики рассмотрения судами корпоративных споров

Последствия приобретения обществом с ограниченной ответственностью долей (частей долей) участников в уставном фонде общества определены ст. 100 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее — Закон).

В хозяйственном суде был рассмотрен спор по иску гражданки Ш. к ООО «Р» о взыскании 11 729 100 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном фонде ответчика, 1 524 700 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 1 320 000 руб. расходов по оплате юридических услуг представителя.

В порядке ст. 63 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее — ХПК) гражданка Ш. уточнила заявленные требования и просила взыскать с ООО «Р» 13 253 900 руб. убытков, причиненных ей вследствие неправомерного бездействия ответчика по регистрации изменений в учредительных документах ООО «Р» об увеличении доли истца.

Фабула дела

Участниками ООО «Р» в 2008 году являлись граждане Р., Б., С., Ш. (истица), К., Ж., Т., а также ОАО «О».

С учетом изменений, внесенных в устав ООО «Р» 18.06.2008 и зарегистрированных в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 27.09.2008, размер доли гражданки Ш. в уставном фонде ООО «Р» составлял 12%, а ее номинальная стоимость — 36 000 000 руб. Участнику ООО «Р» — гражданину К. принадлежала доля номинальной стоимостью 27 000 000 руб., или 9% уставного фонда ООО «Р».

Гражданин К. 22.12.2008 обратился к ООО «Р» с заявлением о выходе из состава учредителей и выплате ему действительной стоимости его доли. Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Р», оформленным протоколом от 20.10.2009, доля вышедшего из ООО «Р» гражданина К. была распределена равными долями между оставшимися участниками — на 1% доли ООО «Р». Директору ООО «Р» было поручено внести соответствующие изменения в учредительные документы ООО «Р» и произвести регистрацию этих изменений в установленном законом порядке.

Заявлением от 19.12.2009 истица уведомила ответчика о выходе из состава его учредителей. Действительная стоимость доли была выплачена ООО «Р» гражданке Ш. исходя из размера 12% и номинальной стоимости 36 000 000 руб.

Полагая, что действительная стоимость ее доли в уставном фонде ООО «Р» была рассчитана неверно, гражданка Ш. обратилась к ответчику с претензией, в которой указала на то, что размер ее доли на момент выхода из ООО «Р» составлял 13,2%, однако, в связи с тем что соответствующие изменения не были своевременно внесены в учредительные документы, размер ее доли был определен на основании устаревших данных.

Письмом от 06.04.2010 директор ООО «Р» уведомил гражданку Ш. о произведенном перерасчете, в соответствии с которым задолженность перед истицей по выплате действительной стоимости доли составляла 11 729 100 руб., и о рассмотрении вопроса о выплате указанной задолженности на очередном собрании участников ООО «Р».

Отказ в удовлетворении претензии и в выплате образовавшейся задолженности явился основанием для обращения гражданки Ш. с указанным иском.

Выводы суда

Исковые требования были удовлетворены частично: с ООО «Р» в пользу гражданки Ш. подлежали взысканию 11 729 100 руб. убытков и 1 161 600 руб. в возмещение судебных издержек. В остальной части иска было отказано.

Из положений ст. 100 Закона следует, что ООО в течение 1 года со дня приобретения им долей участников в его уставном фонде должно распределить эти доли между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде ООО.

В соответствии со ст. 100 Закона продажа приобретенной ООО доли в уставном фонде участникам этого хозяйственного общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде ООО остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в устав ООО осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.

При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем 5 дней с момента получения уведомления о внесении изменений в учредительные документы вносит соответствующую запись в ЕГР, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Усматривалось, что решения о распределении доли гражданина К. среди участников ООО «Р» равными долями на 1% доли ООО «Р» и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы ответчика были приняты 20.10.2009 всеми участниками ООО «Р» единогласно. Однако предусмотренные законодательством действия по представлению документов, необходимых для государственной регистрации этих изменений в учредительных документах ООО «Р», ответчиком произведены не были, вследствие чего доля гражданки Ш. на момент подачи заявления о выходе из состава учредителей ООО «Р» юридически осталась прежней — 12% в уставном фонде ООО «Р».

Таким образом, при выходе истицы из ООО «Р» у последнего не возникло обязательства по выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном фонде ООО «Р» в размере 13,2%.

Основания для удовлетворения искового требования о взыскании процентов отсутствовали, поскольку просрочки исполнения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли истицы в размере 1,2% не было.

Подлежало удовлетворению требование истицы о взыскании 11 729 100 руб. убытков, причиненных ей незаконным бездействием ответчика, выразившимся в непредставлении документов для государственной регистрации изменений в его учредительных документах, в том числе, касающихся увеличения доли гражданки Ш. в уставном фонде ООО «Р» до 13,2%.

Так, в силу п. 1 ст. 14 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законодательством или соответствующим законодательству договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела явствовало, что в результате нарушения ответчиком прав истицы на владение, пользование и распоряжение долей, составлявшей 13,2% в уставном фонде ООО «Р», гражданкой Ш. не был получен доход, соответствовавший действительной стоимости доли в размере 1,2% в уставном фонде ответчика. 

Полный текст статьи доступен только для подписчиков журнала 

оформить подписку на журнал