Наследники как субъекты корпоративных споров

Дмитрий Северин, помощник Председателя
Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь

Вопрос о наследниках, как участниках (субъектах) корпоративных правоотношений, достаточно неоднозначен. Ситуация осложняется тем, что подведомственность корпоративных споров, стороной в которых выступают наследники участника общества, окончательно пока не установлена.

Предъявляемые наследниками иски

Крайне редко в источниках, посвященных корпоративным правоотношениям, поднимается вопрос относительно правосубъектности наследников. По нашему мнению, наследники в корпоративных правоотношениях должны позиционироваться как лица с ограниченными (усеченными) корпоративными правами, не являющиеся участниками корпорации. Их можно разделить на 2 группы:

— лица, претендующие на роль участника корпорации;

— лица, не претендующие на роль участника корпорации, но обладающие правами на получение стоимости акций, дей­ствительной стоимости доли участника в уставном фонде общества или части имущества этого общества, соответствующей такой стоимости¹.

Данное деление обусловлено нормами п. 6 ст. 92 Граждан­ского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), а также ст. 73 и 102 Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 № 100-З «О хозяйственных обществах» (далее — Закон).

Безусловный переход доли к наследникам допускается, если уставом общества не предусмотрено согласие устанавливает участников. Порядок получения такого согласия определяет ст. 102 Закона, причем сроки для его получения должны определяться уставом.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность выплаты наследнику действительной ее стоимости либо выдачи в натуре имущества, соответствующего такой стоимости. Действительная стоимость доли определяется по балансу, составленному на момент открытия наследства. При этом выплата стоимости или выдача имущества осуществляется в срок до 12 месяцев со дня отказа наследникам либо правопреемникам в переходе к ним доли. Сама же доля в этом случае переходит к ООО и реализуется в порядке, указанном в ст. 100 Закона, если иной порядок не установлен уставом.²

Что касается правового положения наследников акций акционерного общества, то по общему правилу, установленному п. 3 ст. 1088 ГК, в состав наследства участника акционерного общества (акционера) входят принадлежавшие ему акции. В отношении прав на акции закрытого акционерного общества следует отметить, что согласно положениям ч. 10 ст. 73 Закона акции ЗАО переходят к наследникам гражданина, являвшегося акционером, если уставом этого общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.

При отказе в согласии на переход акций закрытого акционерного общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или самим обществом в соответствии с правилами, установленными ч. 1–5 ст. 73 Закона. Однако наследники (правопреемники) вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой. Аналогичные нормы содержатся в п. 7 ст. 97 ГК. Специальных ограничений относительно наследования акций открытого акционерного общества законодательством Республики Беларусь не предусмотрено.

Полный текст статьи доступен только для подписчиков журнала
оформить подписку на журнал