Формирование уставного фонда за счет недвижимого имущества

Вадим Ходосовский, юрист

Отсутствие регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, внесенное в уставный фонд хозяйственного общества, стало основанием для удовлетворения исковых требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В хозяйственный суд Гродненской области поступило исковое заявление производственного республиканского унитарного предприятия «А» (далее — РУП «А») к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее — СООО «Б») об истребовании имущества стоимостью 47 473 150 руб., принадлежащего РУП «А» на праве хозяйственного ведения.

В обоснование предъявленного требования истец сослался на выданное в мае 2006 г. свидетельство о государственной регистрации права хозяйственного ведения на истребуемые помещения (капитальные строения), а также на вступившее в законную силу решение хозяйственного суда Гродненской области от 07.06.2007. Как указал истец, решением суда было установлено, что РУП «А» не приобрело статуса участника СООО «Б», поэтому удержание истребуемого имущества без согласия его собственника (Департамента по энергоэффективности Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь) является противозаконным.

Ответчик исковые требования не признал на том основании, что спорное имущество было внесено в уставной фонд общества. Данный факт подтверждался свидетельством о формировании уставного фонда Общества, выданным облисполкомом 03.03.2006. При этом ответчик сослался на ст. 102 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее — Закон о хозобществах), в соответствии с которой доли в уставном фонде ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, которые являлись участниками этого общества, если учредительными документами ООО не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества. Кроме того, ответчик указал, что ст. 103 Закона о хозобществах предусматривает обязанность общества выплатить долю выбывшего участника в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятия решения об исключении, если иное не предусмотрено учредительными документами ООО. На этом основании ответчик планировал возвратить истребуемое имущество истцу в срок до 25.07.2008.

Как установил суд, РУП «А» было зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей решением городского исполнительного комитета от 06.03.2003.

Позднее, 01.02.2005 было образовано и зарегистрировано СООО «Б». В соответствии с учредительными документами его участниками стали: городское опытное унитарное предприятие Комитета по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь с долей 55,22 % (далее — ГОУП); ЗАО «В» (Литва) с долей 22,39 %, а также ЗАО «Г» (Литва) с долей 22,39 %.

Приказом директора ГОУП от 01.10.2004 «О создании совместного общества с ограниченной ответственностью «Б» на базе городского опытного унитарного предприятия Комитета по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь» была назначена комиссия по определению стоимости основных средств, подлежащих внесению в качестве неденежного вклада в уставный фонд СООО «Б». Кроме того, документ постановил произвести отчуждение прошедших оценку помещений, находящихся на балансе ГОУП с целью их внесения в виде неденежного вклада в Уставный фонд СООО «Б» по стоимости, согласованной с Комитетом по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь.

На основании приказа Комитета по энергоэффективности от 29.12.2005 № 54 ГОУП было реорганизовано путем присоединения к РУП «А». При осуществлении мероприятий по реорганизации истцу были переданы по акту приема-передачи от 01.02.2005 помещение площадью 36,9 кв.м в здании административно-бытового корпуса и помещение площадью 93,6 кв.м в пристройке производственного комплекса.

Достоверность оценки имущества, вносимого в виде неденежного вклада в уставный фонд СООО «Б», была подтверждена актом экспертизы от 28.02.2005, утвержденным директором Фонда государственного имущества Министерства экономики Республики Беларусь. Однако в установленном порядке передача этого имущества в уставный фонд СООО «Б» зарегистрирована не была.

В письме от 20.07.2007 Департамент по энергоэффективности Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь выразил свое несогласие с вхождением РУП «А» в качестве участника в СООО «Б», в связи с чем обязал директора организации обеспечить возврат недвижимого имущества, внесенного ГОУП в уставной фонд СООО «Б».

Рассмотрев материалы дела, суд своим решением удовлетворил исковые требования по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. В силу п. 2 ст. 219 ГК вклад учредителя (участника) коммерческой организации рассматривается гражданским законодательством как форма отчуждения имущества его собственником. В соответствии с п. 2 ст. 8 Закона Республики Беларусь от 22.07.2002 № 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» переход права собственности подлежит государственной регистрации. Из этого следует, что переход права собственности на имущество, переданное участником хозяйственного общества в качестве вклада в уставный фонд, должен быть зарегистрирован в установленном законодательством порядке.

Не отрицая отсутствие такой регистрации, ответчик сослался на ее невозможность в силу неисполнения истцом обязанности по вычленению переданного имущества из состава неделимых вещей — административного здания и здания производственного корпуса.

Согласно п. 2 ст. 224 ГК, если договор об отчуждении имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента его регистрации, если иное не установлено законодательством. Однако доказательства регистрации перехода к СООО «Б» права собственности на имущество, переданного указанному обществу ГОУП, стороны не представили, и в материалах дела они отсутствовали. В этой связи, указал суд, право собственности на указанное имущество у ответчика не возникло.

Вместе с тем истец представил достоверные и достаточные доказательства наличия у него права хозяйственного ведения на истребуемое имущество.

В соответствии со ст. 282 ГК собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. В силу ст. 286 ГК права, предусмотренные ст. 282–285 ГК, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законодательством или договором.

Суд также указал, что ссылки истца на ст. 102 и 103 Закона о хозобществах являются неосновательными в связи с отсутствием у общества права собственности на имущество, переданное истцом в качестве вклада в уставный фонд. При этом ответчик не представил надлежащие и достаточные доказательства принятия мер по формированию уставного фонда общества в соответствии с законодательством.

Таким образом, исковые требования РУП «А» суд удовлетворил, обязав СООО «Б» в месячный срок с момента вступления решения в законную силу передать в установленном порядке РУП «А» спорное имущество.