Корпоративные споры (из практики хозяйственного суда Брестской области)

Юлия Епифанцева,
начальник управления обеспечения работы
хозяйственного суда Брестской области

Поскольку заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества, иск участника общества хозяйственным судом был удовлетворен.

В хозяйственный суд обратился учредитель и участник общества гражданин П. с иском к ООО «А» о понуждении совершить действия по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества.

В иске П. указал, что в момент регистрации в обществе было 3 участника: П., Б. и С. Последний впоследствии вышел из состава участников. Заявление с просьбой вывести его из состава участников П. подал 18 апреля 2008 г. Заявление было направлено заказной корреспонденцией в адрес ООО «A», а также в адрес председателя общего собрания участников ООО «A» Б. Заявление было получено главным бухгалтером «A» по адресу общества 21 апреля 2008 г. Председателю общего собрания участников ООО «A» Б. заявление вручено не было.

До момента подачи иска в суд П. не располагал сведениями о результате рассмотрения его заявления: о проведении общего собрания участников его никто не уведомлял, соответствующие изменения в учредительные документы не вносились и не были представлены для регистрации.

В обоснование своих требований истец сослался на п. 3 ст. 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), согласно которому изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законодательными актами, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. До момента обращения в суд П. числился в сведениях Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее — ЕГР) в качестве участника ООО «A», в подтверждение чего была представлена копия выписки из ЕГР.

На основании вышеизложенного П. просил суд обязать ООО «A» совершить действия по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества.

Представитель председателя общего собрания участников ООО «A» Б. (его супруга), привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, пояснила, что ее супруг уже длительное время болеет, предприятие не работает, заниматься предприятием, а также его ликвидацией некому, за последний год у предприятия появились долги, пропало имущество. По ее словам, П. подал заявление о выходе, освободив себя от обязанностей и должности директора. Она также указала, что адресованное ему заявление ее супруг не получал, так как в тот период времени отсутствовал по состоянию здоровья.

Рассмотрев материалы дела, суд исковые требования удовлетворил в полном объеме исходя из следующего.

Согласно ст. 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник ООО обязан письменно заявить этому обществу о выходе. К моменту выхода участник ООО обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

Согласно ст. 93, 94 ГК участник OOO и ОДО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Выход из состава участников общества не связывается ни с решением собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы. В связи с этим моментом выхода участника из состава участников общества является дата подачи заявления о выходе.

Согласно п. 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» (далее — постановление № 19) в случае, если общество не принимает необходимые меры в связи с подачей участником заявления о выходе из состава его участников (например, заявление не рассматривается на собрании, не решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы, о проведении их государственной регистрации), заинтересованное лицо вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении юридического лица к совершению действий по государственной регистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества.