Споры, связанные с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ (из практики хозяйственного суда г. Минска)

Юрий Грушецкий,
судья хозяйственного суда г. Минска

Неприязненные отношения между участниками общества не являются основанием для исключения кого-либо из состава участников, поэтому суд отказал в удовлетворении таких исковых требований.

В хозяйственный суд поступило исковое заявление об исключении ответчика из состава участников ООО на основании ч. 3 ст. 103 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З (далее — Закон о хозобществах.

Согласно положениям указанной статьи, если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества, то по требованию иных участников ООО, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда этого общества, он может быть исключен из состава участников по решению суда.

Согласно учредительным документам (с учетом изменений и дополнений) участниками общества являлись истец (60 % доли в уставном фонде); ответчик (20 % доли в уставном фонде) и третье лицо (20 % доли в уставном фонде). Последний формально вышел из состава участников, но изменения в учредительные документы не были внесены.

В поданном в хозяйственный суд заявлении истец указал, что ответчик препятствует деятельности общества, а именно:

— препятствует реализации решения общества о переходе на контрактную форму найма;

— нанес телесные повреждения истцу по причине своего несогласия с принятым истцом от лица общества решением;

— отказался без объяснения причин от проведения аудиторской проверки общества;

— без разрешения руководителя изъял печать общества и самоуправно распоряжался ею;

— направил обращения в Министерство по налогам и сборам Республики Беларусь и Министерство труда и социальной защиты Республики Беларусь с просьбой проведения проверок общества;

— на заседании общего собрания общества 30.01.2007 проголосовал против включения в повестку дня вопроса об избрании ревизионной комиссии;

— не явился и не обеспечил явку своих представителей на заседание общего собрания участников 27.03.2007;

— на заседании 29.03.2007 отказался голосовать по всем вопросам повестки дня, указав, что ему необходимо дополнительно ознакомиться с представленными документами;

— не представил свои замечания или предложения по новой редакции учредительных документов общества;

— состоит в трудовых отношениях с конкурентом общества;

— начиная с 2005 года выражает желание продать долю в уставном фонде общества.

Указанные обстоятельства, по мнению истца и его представителей, а также третьего лица, являются достаточным основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку действия (бездействие) ответчика препятствуют нормальной деятельности общества.

В отзыве на исковое заявление, а также в судебном заседании ответчик исковые требования не признал. По утверждению ответчика, истец неправильно квалифицировал его действия, а предъявленные к нему претензии не соответствуют действительному положению дел в обществе.

Хозяйственный суд в удовлетворении исковых требований об исключении ответчика из состава участников ООО отказал исходя из следующего.

Как было установлено в судебном заседании, а также следовало из материалов дела, на заседании общего собрания участников 29.03.2007 (акт о ходе собрания от 29.03.2007) ответчику был вручен проект устава общества для предварительного ознакомления. В дальнейшем, как видно из представленной сторонами переписки по электронной почте, ответчик попросил направить ему электронные варианты проектов учредительных документов с целью внесения в них соответствующих изменений и дополнений. Ознакомившись с представленными документами и в целом согласившись с предложенными истцом изменениями и дополнениями, ответчик предложил истцу обсудить проекты на ближайшем собрании участников общества. Однако поскольку в дальнейшем собрания участников общества по вопросу приведения в соответствие с действующим законодательством учредительных документов не проводились, хозяйственный суд пришел к выводу о необоснованности утверждения истца о затягивании ответчиком процесса подготовки учредительных документов общества.

Хозяйственный суд также посчитал необоснованным утверждение истца о том, что неявка ответчика на заседание общего собрания участников 27.03.2007 является обстоятельством, свидетельствующим о препятствовании истцом деятельности общества, поскольку однократная неявка ответчика не является свидетельством систематического неучастия в собраниях участников. Кроме этого, ответчик принял участие в собрании участников 29.03.2007.

Утверждение истца о том, что ответчик на заседании 29.03.2007 отказался голосовать по всем вопросам повестки дня, указав, что ему необходимо дополнительно ознакомиться с представленными документами, хозяйственный суд оценил критически, поскольку истец не представил надлежащие доказательства направления ответчику материалов к предстоящему заседанию заранее.

В связи с этим суд посчитал отказ ответчика от участия в голосовании по причине необходимости предварительного ознакомления с материалами обоснованным.

Хозяйственный суд также отметил, что приведенные истцом иные основания для исключения ответчика из состава участников общества свидетельствует о наличии неприязненных отношений между истцом и ответчиком, что, в свою очередь, не является основанием для исключения одного из участников общества.