Факт принадлежности и владения акциями

В связи с недействительностью сделки отсутствовали основания для установления факта добросовестного, открытого и непрерывного владения заявителем акциями.

Закрытое акционерное общество обратилось с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения 45 акциями другого ЗАО с 1997 года. Заявитель указал, что 05.12.1997 состоялось общее собрание акционеров ЗАО, на котором было решено передать малому предприятию (впоследствии — заявителю) 5 акций, принадлежащих совместному предприятию, стоимостью 500 000 руб., 20 акций акционера К на общую сумму 2 000 000 руб. и долю В (20 акций) на сумму 2 000 000 руб.

Решением исполкома от 23.12.1997 зарегистрирован устав ЗАО, в котором было закреплено владение малым предприятием 45 акциями ЗАО.

Согласно уставу ЗАО и реестру акционеров заявитель (правопреемник малого предприятия) стал открыто владеть акциями ЗАО с 23.12.1997.

Как указал заявитель, он добросовестно и непрерывно владел акциями, пользовался правами и выполнял обязанности акционера, в частности, участвовал в собраниях акционеров, принимал решения о внесении изменений в устав ЗАО и утверждении новой редакции устава.

В 2000 году было принято решение об увеличении уставного фонда ЗАО, и заявитель выполнил взятые на себя обязательства акционера — внес свою долю в уставный фонд в полном объеме.

Заявитель обращал внимание, что согласно законодательству факт порождает для него юридические последствия. Установление факта влечет за собой приобретение права собственности на 45 акций ЗАО в соответствии со ст. 235 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), внесение изменений в реестр акционеров ЗАО. Законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления данной категории юридических фактов.

Заявитель, как указывалось в его заявлении, не имел другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, устанавливающие юридический факт. Поэтому, сославшись на ст. 231, 235 ГК, он обратился в суд с требованием установить факт добросовестного, открытого и непрерывного владения 45 акциями ЗАО с 23.12.1997.

Заслушав представителей заявителя, заинтересованных лиц, исследовав письменные материалы дела, суд сделал следующие выводы.

Хозяйственным судом 10.08.2004 регистрация сделки с ценными бумагами признана недействительной. Также данным судебным постановлением установлен факт ничтожности сделки по передаче акций ЗАО акционерами общества К (20 акций) и В (20 акций) малому предприятию. Решением суда в порядке реституции возвращены от заявителя в пользу К 20 акций и в пользу В 20 акций ЗАО.

Решением хозяйственного суда от 26.06.2007 установлен факт ничтожности сделки по передаче 5 акций ЗАО акционером данного общества — совместным предприятием малому предприятию.

Как следовало из вышеприведенных судебных актов, малое предприятие и его правопреемник (заявитель) владели 45 акциями на основании недействительной сделки.

Согласно ст. 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействи­тельна с момента ее совершения. Поэтому акции находились у заявителя без законных оснований, собственниками данных акций являлись К, В и совместное предприятие.

Таким образом, отсутствовали основания для установления факта добросове­стного, открытого и непрерывного владения заявителем 45 акциями ЗАО.

Согласно ст. 151 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь хозяйственный суд оставляет заявление без рассмотрения, если при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выяснится, что спор возник о праве. Анализируя само требование заявителя со ссылками на ст. 231, 235 ГК, возражения заинтересованных лиц, суд посчитал, что в данном случае имеется спор о праве на акции, следствием чего является оставление заявления без рассмотрения.