Оспаривание реорганизации

При наличии доказательств выхода участника из хозяйственного общества государственная регистрация реорганизации его в унитарное предприятие признана судом правомерной.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по заявлению Т к городскому исполнительному комитету о признании недействительным решения о государственной регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью в частное унитарное предприятие.

В своем заявлении Т указал, что является учредителем производственно-коммерческого общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного решением исполкома от 10.08.2000. Его доля в уставном фонде общества составляет 50 %. Вторым учредителем является Ш.

23.11.2004 Т было подано заявление о выходе из состава учредителей ПК ООО.

15.06.2005 на общем собрании общества принято решение о выплате Т стоимости части имущества пропорционально его доле в уставном фонде, реорганизации общества в ЧУП и утверждении передаточного акта общества.

04.08.2005 городской исполнительный комитет принял решение о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, которым ЧУП было зарегистрировано в результате реорганизации ПК ООО и внесено в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В обоснование требования Т указал, что заявления о выходе из общества не подавал, следовательно, решение исполкома о реорганизации ПК ООО в ЧУП незаконно и его необходимо признать недействительным.

Ответчик в отзыве на иск указал, что 28.07.2005 в отдел предпринимательства и регистрации управления экономики администрации района было подано заявление о государственной регистрации частного производственно-торгового унитарного предприятия, реорганизованного в форме преобразования производственно-коммерческого общества с ограниченной ответственностью. К заявлению были приложены необходимые для регистрации документы, в том числе и заявление Т о выходе из состава участников ПК ООО. Поскольку представленные учредителем Ш материалы соответствовали требованиям п. 27 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 № 11 (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.2002 № 29), была произведена регистрация предприятия в соответствии с требованиями Положения.

Таким образом, решение о реорганизации общества было принято участником общества Ш, исполкомом принято решение о регистрации ЧУП, возникшего в результате реорганизации ПК ООО.

Оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд признал требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со ст. 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В п. 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» дано разъяснение, что выход из состава участников общества не связывается с решением собрания, моментом выхода является дата подачи заявления о выходе.

По заявлению заинтересованного лица в регистрирующий орган был представлен оригинал заявления Т о выходе из состава учредителей ПК ООО.

Поскольку согласно п. 2 ст. 87 ГК общество с ограниченной ответственностью не может иметь одного участника, то в соответствии с п. 2 ст. 91 ГК оно вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив, а также унитарное предприятие.

Таким образом, оценив все обстоятельства дела с точки зрения относимости, допустимости, а также доказательства в совокупности и опираясь на нормы законодательства, суд пришел к выводу о необоснованности заявленного требования и отказал в признании недействительным решения исполкома.