Споры в связи с отказом в регистрации

Решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы признано судом незаконным.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью к городскому исполнительному комитету о признании недействительным решения от 10.09.2004 и понуждении к регистрации изменений в учредительные документы.

Было заявлено требование о признании недействительным решения исполкома от 10.09.2004 об отказе в государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы ООО, и понуждении к регистрации изменений в учредительные документы.

Истец в исковом заявлении указал, что 05.03.2004 учредителями ООО было принято решение об исключении С из состава участников. 01.04.2004 учредители общества обратились в Управление регистрации и лицензирования с документами для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы согласно принятому решению, однако в регистрации было отказано. Было вновь созвано общее собрание участников общества; в очередной раз пренебрегая интересами общества, С не принял участия в собрании, все участники подтвердили ранее принятое решение и единогласно проголосовали за исключение участника из состава ООО (протокол от 11.06.2004 № 3), после чего вновь направили учредительные документы для государственной регистрации изменений и дополнений.

Однако решением исполкома от 10.09.2004 повторно по тем же основаниям было отказано в государственной регистрации изменений и дополнений.

В отзыве на иск исполком указал, что для государственной регистрации представленных изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, был представлен протокол общего собрания участников общества от 11.06.2004, из которого следовало, что в повестке дня рассматривался вопрос об исключении С из состава участников общества за систематическое неисполнение обязанностей участника на протяжении 2003–2004 годов.

Исполком указал основания отказа в государственной регистрации представленных изменений и дополнений. Среди них: 1) неправомерность решения общего собрания участников общества об исключении С из числа участников, т.к. решение принято в отсутствие последнего, а по вопросам, требующим единогласия, согласно уставу должны присутствовать все участники; 2) поступило заявление от С, содержащее «аргументы, свидетельствующие о ненарушении им обязанностей участника общества, предусмотренных учредительными документами и действующим законодательством, а также просьбу не осуществлять государственную регистрацию представленных изменений и дополнений»; из протокола не усматривается, какие обязанности были нарушены С; 3) изменения и дополнения в учредительные документы представлены в регистрирующий орган в виде приложений к уставу и учредительному договору, в них имелась ссылка на утверждение устава протоколом от 11.06.2004. Однако данным протоколом принято решение о проведении всех юридически значимых действий, связанных с надлежащим исполнением решения об исключении и предоставлении учредительных документов общества для государственной регистрации, что не могло рассматриваться как решение о внесении изменений и дополнения в учредительные документы.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд сделал следующие выводы.

Согласно Положению о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденному Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 № 11 (далее — Положение о регистрации и ликвидации) (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.2002 № 29), основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены п. 40 данного Положения.

Кроме того, в случае несогласия исключенного участника с решением собрания о его исключении он имел право обжаловать решение собрания в хозяйственный суд, о чем было разъяснено С при рассмотрении дела. Поэтому, по мнению суда, выводы ответчика о неправомерности решения собрания (принято единогласно — 99,929 % голосов) в связи с неучастием С (извещен должным образом) нельзя признать обоснованными; письмо-заявление С о том, что им не нарушались обязанности участника, а также другие выводы ответчика не являлись основанием к отказу в регистрации изменений и дополнений в учредительные документы.

Кроме того, в обжалуемом решении исполкома от 10.09.2004 об отказе в государственной регистрации представленных изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы ООО, в качестве оснований для отказа в регистрации указано: в соответствии с п. 18, 40 Положения о регистрации и ликвидации, на основании ч. 1 п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст. 8 и ч. 3 ст. 52 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», п. 4.1 ст. 4 учредительного договора ООО, п. 6.7 и 6.9 устава ООО, заявления участника ООО С городской исполнительный комитет решил отказать, т.е. решение не содержало необходимой мотивировки, указания конкретных оснований для его принятия являлись необоснованными.

Поэтому суд установил наличие оснований для признания данного решения исполкома недействительным с момента его принятия.