Признание недействительной регистрации изменения уставного фонда

Размещение дополнительного выпуска акций было признано не соответствующим законодательству, что послужило основанием для признания недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по заявлению закрытого акционерного общества о признании недействительным решения городского исполнительного комитета о государственной регистрации изменений в устав ЗАО, касающихся увеличения уставного фонда на 20 000 000 руб.

В обоснование требования заявитель указал, что решения общего собрания акционеров ЗАО о проведении размещения по номинальной стоимости дополнительно выпускаемых простых акций в количестве 2 000 шт. номиналом 10 000 руб. за счет акционеров ЗАО путем проведения закрытой подписки (протокол от 13.02.2008 № 5), утверждении результатов проведения закрытой подписки на дополнительно выпускаемые акции, утверждении изменений в устав ЗАО, связанных с увеличением уставного фонда на 20 000 000 руб., утверждении новой редакции списка акционеров ЗАО, утверждении решения о выпуске акций ЗАО (протокол от 25.02.2008 № 6) не соответствуют требованиям законодательства Республики Беларусь.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд признал заявленное требование обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 74 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» увеличение уставного фонда акционерного общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций. Согласно ч. 2 ст. 74 увеличение уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств этого общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций.

Общим собранием акционеров ЗАО единогласно было принято решение об увеличении уставного фонда на 20 000 000 руб. путем выпуска дополнительных простых (обыкновенных) акций за счет акционеров и размещении их путем проведения закрытой подписки (протокол от 13.02.2008 № 5). По результатам проведенной закрытой подписки на акции акционер К приобрел по номинальной стоимости все дополнительно выпускаемые простые (обыкновенные) акции в количестве 2 000 шт. Решением общего собрания акционеров ЗАО от 25.02.2008 (протокол № 6) закрытая подписка на акции была признана состоявшейся, были утверждены ее результаты, изменения в устав ЗАО, список акционеров ЗАО в новой редакции и решение о выпуске акций.

04.03.2008 Управление регистрации и лицензирования Комитета экономики горисполкома зарегистрировало представленные ЗАО изменения в устав и список акционеров в новой редакции. В соответствии с изменениями увеличен уставный фонд ЗАО на 20 000 000 руб., изменено наименование лицензируемого вида деятельности, а также внесены изменения по иным вопросам.

Управление по ценным бумагам Главного управления Министерства финансов Республики Беларусь, рассмотрев представленный пакет документов на регистрацию акций второго выпуска ЗАО, отказало в регистрации указанных акций в связи с нарушением п. 29 Инструкции о порядке выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 11.04.2006 № 09/П (в редакции постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 19.11.2007 № 168).

Согласно п. 29 Инструкции до проведения открытой (закрытой) подписки, открытой продажи акций эмитент должен направить на увеличение уставного фонда источники собственных средств этого общества (фонд переоценки статей баланса в полном объеме). По данным бухгалтерского учета ЗАО фонд переоценки статей баланса на 01.01.2008 составлял 17 357 774 руб.

Решением общего собрания акционеров ЗАО от 28.05.2008 решения общего собрания акционеров о проведении закрытого размещения по номинальной стоимости дополнительно выпускаемых простых (обыкновенных) акций в количестве 2 000 шт. номиналом 10 000 руб. за счет акционеров путем проведения закрытой подписки (протокол от 13.02.2008 № 5), утверждении результатов проведения закрытой подписки на дополнительно выпускаемые акции, утверждении изменений в устав, связанных с увеличением уставного фонда на 20 000 000 руб., утверждении новой редакции списка акционеров, утверждении решения о выпуске акций (протокол от 25.02.2008 № 6) были признаны недействительными как не соответствующие требованиям законодательства.

Таким образом, государственная регистрации изменений в устав ЗАО, связанных с увеличением уставного фонда на 20 000 000 руб., была произведена на основании решений общего собрания акционеров, являющихся недействительными, что послужило для суда основанием для признания такой регистрации недействительной.