Оспаривание регистрации изменения состава участников

Судом установлено, что документы для государственной регистрации изменений в устав были приняты регистрирующим органом у лиц, к которым не перешли права собственности на акции.

Истцы (акционеры) В и Л просили признать недействительным решение исполкома от 31.03.2004 о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы закрытого акционерного общества в связи с изменением состава акционеров, указывая, что договоры от 05.02.2004, по которым они выступили продавцами своих акций (60 и 40 шт. соответственно) в пользу М и Т, были расторгнуты из-за неисполнения покупателями их условий (отсутствие оплаты). Кроме того, не были сделаны обязательные записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции. Собственность на акции не перешла к покупателям. Истцы в обоснование неправомерности решения регистрирующего органа указали, что при приеме документов не были проверены полномочия лица, подписавшего заявление о регистрации изменений в устав. Регистрирующий орган обязан был проверить правомерность внесенных изменений в устав и по результатам проверки вынести решение об отказе в регистрации.

Ответчик в отзыве указал, что для регистрации был представлен необходимый пакет документов. Предоставление выписки из реестра акционеров не предусмотрено законодательством.

Третьи лица на стороне ответчика (М и Т) возражали на иск. В суде указали на необоснованность требований истцов. Договоры купли-продажи акций были заключены с участием профессионального участника рынка ценных бумаг. Проверка законности заключения договоров возложена на профучастника. Кроме того, договоры купли-продажи нельзя считать расторгнутыми, в судебном порядке они истцами не оспорены.

Рассмотрев представленные материалы, заслушав представителей, суд установил следующее. В соответствии с уставом ЗАО, зарегистрированным 07.09.2000, его учредителями (акционерами) выступили истцы — В и Л (60 и 40 акций соответственно).

На основании договора поручения от 16.11.2000 ООО обязалось осуществлять функции депозитария — в 15-дневный срок сформировать и вести реестр владельцев акций путем открытия счетов «депо» для учета и хранения ценных бумаг депонентов, осуществлять иные функции. По акту от 16.11.2000 депозитарию были переданы документы для оформления реестра.

Согласно договору купли-продажи ценных бумаг от 05.02.2004 В выступил продавцом принадлежащих ему 60 простых именных акций ЗАО серии «АМ» № 0000001–000060, зарегистрированных в Комитете по ценным бумагам 05.07.2000. Стоимость акций — 5 290 680 руб. Покупателем выступил М.

В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 05.02.2004 Л выступила продавцом принадлежащих ей 40 простых именных акций ЗАО серии «АМ» № 000061–000100, зарегистрированных в Комитете по ценным бумагам 05.07.2000. Стоимость акций — 3 527 120 руб. Покупателем выступила Т.

Согласно договорам покупатели обязались в течение 2 рабочих дней с момента заключения договора произвести оплату акций. Продавцы обязались не позднее дня, следующего за днем оплаты акций, предоставить в ЗАО, ведущее реестр своих акций, поручение на перевод ценных бумаг на счет покупателей. Право собственности на акции возникает у покупателей с момента внесения записей в реестр акционеров. При неисполнении продавцами или покупателями условий договоров перевод акций по счетам «депо» не осуществляется, а договоры считаются расторгнутыми по соглашению сторон.

Данные договоры были зарегистрированы профучастником 05.02.2004.

Впоследствии Комитет по ценным бумагам аннулировал выданную ему лицензию на осуществление депозитарной деятельности.

Согласно договору от 01.10.2004 депозитарное обслуживание ЗАО стал осуществлять иной профессиональный участник.

24.02.2004 М и Т сдали документы на регистрацию изменений в устав ЗАО.

Решением исполкома от 31.03.2004 были зарегистрированы изменения в устав ЗАО по составу участников.

В подтверждение состоявшегося поручения на оформление перевода акций на покупателей М и Т представлено оформленное на бланке платежного поручения от 06.02.2004 распоряжение ЗАО за подписью руководителя (истца В) на перевод акций в количестве 100 шт. на покупателей.

Истец в суде пояснил, что такого поручения не давал.

Исходя из представленных суду выписок по счетам «депо», оформленных депозитарием, истцы не утратили статус владельцев акций ЗАО №№ 0000001–000060 и 000061–000100, зарегистрированных в Комитете по ценным бумагам 05.07.2000.

При принятии решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 22 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 № 11 (в редакции Декрета от 17.12.2002 № 29) (далее — Положение о регистрации и ликвидации), прием документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы должен был производиться в присутствии учредителей. Согласно п. 32 Положения на регистрирующий орган была возложена обязанность принимать на рассмотрение документы, представленные для государственной регистрации, и рассматривать их по существу.

Согласно п. 1 ст. 150 Гражданского кодекса Республики Беларусь лицо, осуществляющее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Согласно п. 2 данной статьи операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление прав должны официально фиксироваться.

В соответствии со ст. 1 Закона Республики Беларусь от 09.07.1999 № 280-3 «О депозитарной деятельности и центральном депозитарии ценных бумаг в Республике Беларусь» выписка о состоянии счета «депо» — документ, выдаваемый депозитарием депоненту, отражающий состояние счета «депо» на определенную дату и подтверждающий права на ценные бумаги.

Согласно п. 2.4 Единых стандартов ведения и учета депозитарных операций в депозитарной системе Республики Беларусь, утвержденных письмом Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 20.08.1998 № 035/98¹, совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги подтверждают права на них, если в судебном порядке не установлено иное. Согласно п. 4.1 право собственности владельца на ценные бумаги подтверждается записью по счету «депо», совершенной на основании первичных документов. Согласно п. 4.6 основанием для исполнения депозитарной операции является поручение — документ, подписанный инициатором операции и переданный в депозитарий.

В соответствии с Инструкцией о порядке проведения депозитарных операций с именными ценными бумагами, утвержденной приказом Государственного комитета по ценным бумагам Республики Беларусь от 09.12.1999 № 29/П², бездокументарная ценная бумага — форма ценной бумаги, при которой владелец устанавливается на основании записей на счетах «депо» в депозитарии.

Рассмотрев представленные документы, заслушав представителей, суд пришел к выводу, что регистрирующим органом документы были приняты у М и Т как владельцев акций ЗАО, несмотря на то, что к ним не перешло право собственности на акции общества. При приеме документов и последующей регистрации не были учтены нормы законодательства о бездокументарных ценных бумагах, определяющие вид документа, по которому устанавливается владелец таких бумаг (выписка из счета «депо», если в судебном порядке не установлено иное).

Исковые требования признаны подлежащими удовлетворению.

Ссылка ответчика на отсутствие такого документа в перечне, указанном в п. 27 Положения о регистрации и ликвидации, не принята во внимание. При приеме и рассмотрении представляемых документов, касающихся изменений в составе акционеров закрытых акционерных обществ, должны учитываться требования законодательства о ценных бумагах.

Поскольку истцами суду предъявлены предусмотренные законодательством документы, подтверждающие их права на акции ЗАО, в то же время третими лицами М и Т не представлены доказательства оплаты акций и фиксации перехода к ним права на бездокументарные ценные бумаги, суд отклонил их доводы о правомочности регистрации, основанные на том, что истцы не оспаривали договоры купли-продажи. Исходя из положений договоров, при наличии имеющихся у истцов документов, подтверждающих их правовой титул собственников акций, они вправе были выбрать такой способ правовой защиты их прав и охраняемых законом интересов, как оспаривание в суде решения исполкома о государственной регистрации.

На данных основаниях суд признал недействительным с момента принятия решение исполкома от 31.03.2004 о регистрации изменений в учредительные документы ЗАО в связи с изменением состава акционеров.