Недействительность сделок

Суд рассмотрел спор с учетом того, что несогласованная с временным управляющим сделка в процедуре защитного периода не оспорена в судебном порядке.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску открытого акционерного общества к закрытому акционерному обществу о взыскании 3 319 937 руб. долга за поставленный товар, пени за просрочку платежа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с договором поставки от 16.01.2007 по товарно-транспортной накладной от 24.05.2007 ОАО отгрузило в адрес ЗАО мебель на общую сумму 2 942 920 руб. Согласно договору покупателю следовало оплатить товар в течение 30 календарных дней с момента получения, однако по состоянию на 11 октября 2007 г. сумма в размере 2 465 020 руб. не оплачена.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на отсутствие задолженности по расчетам, поскольку 24.05.2007 сторонами был произведен зачет взаимных требований на сумму 2 465 020 руб., о чем имеется акт, подписанный директором ОАО и главным бухгалтером.

Представитель истца считал, что представленный ответчиком акт зачета взаимных требований от 24.05.2007 подписан в нарушение Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), поскольку он не согласован с управляющим в производстве по делу о банкротстве ОАО.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил, что определением хозяйственного суда от 05.05.2007 возбуждено производство по делу о банкротстве открытого акционерного общества и в целях обеспечения сохранности имущества должника установлен защитный период до 06.07.2007. Назначен временный управляющий по делу о банкротстве.

Согласно ст. 39 Закона о банкротстве органы управления должника в процессе защитного периода могут совершать сделки и исполнять платежные обязательства только с письменного согласия временного управляющего.

Отгрузка мебели в адрес ЗАО по товарно-транспортной накладной произведена ОАО в рамках защитного периода, определенного хозяйственным судом, следовательно, акт зачета взаимных требований от 24.05.2007 с ЗАО подлежал согласованию с временным управляющим. Поскольку данное требование законодательства соблюдено не было, акт зачета взаимный требований от 24.05.2007 не породил никаких правовых последствий для сторон.

В силу требований ст. 288, 290, 476 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) у ответчика возникло перед истцом денежное обязательство по оплате мебели, полученной по товарно-транспортной накладной от 24.05.2007 на сумму 2 465 020 руб., которое он исполнил ненадлежащим образом, что явилось основанием для применения к нему ответственности, предусмотренной договором в виде взыскания, а также процентов, предусмотренных ст. 366 ГК.

Таким образом, суд пришел к выводу, что требования истца являлись правомерными и подлежали удовлетворению в полном объеме.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование своих возражений он ссылался на то, что законодательство, регулирующее процедуру банкротства, не запрещает совершение зачета встречных однородных требований на стадии защитного периода. Указывал также, что истец не известил его о возбуждении дела о банкротстве. Поэтому ответчик считал, что обязательство по оплате полученной мебели исполнено полностью в срок, поскольку акт зачета взаимных требований был подписан уполномоченными должностными лицами истца, в связи с чем не нуждался в письменном согласовании с временным управляющим.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным. При этом истец пояснил, что ответчик своевременно уведомлялся о введении защитного периода и последующем открытии конкурсного производства. При проведении зачета между ЗАО и ОАО в нарушение требований ст. 39 Закона о банкротстве письменного согласия управляющего не имелось.

Заслушав пояснения ответчика, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, исследовав письменные материалы по делу, апелляционная инстанция пришла к следующим выводам.

Из материалов дела следовало, что предметом и основанием заявленного иска явилось взыскание ОАО к ЗАО, находящемуся с 05.05.2007 в процедуре банкротства, остатка основного долга в размере 2 465 020 руб. за поставленную ответчику по товарно-транспортной накладной от 24.05.2007 мебель на основании договора поставки от 16.01.2007 и применение ответственности за просрочку оплаты поставленной мебели в виде договорной пени в размере 0,15 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки и процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 366 ГК.

Возражая против иска, ответчик представил в качестве доказательства прекращения обязательств по договору поставки акт зачета взаимных требований на сумму 2 465 020 руб. от 24.05.2007, подписанный со стороны истца директором и главным бухгалтером.

Суд первой инстанции не принял данный акт зачета взаимных требований, сделав вывод о том, что сделка по прекращению обязательства зачетом, совершенная в нарушение ст. 39 Закона о банкротстве без письменного согласия временного управляющего, не порождает никаких правовых последствий для сторон.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 112 Закона о банкротстве установлено, что сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными в случаях, когда они были совершены в течение 6 месяцев до начала производства по делу о банкротстве или после возбуждения хозяйственным судом производства по делу о банкротстве, если эти сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В силу изложенного сделка, совершенная в защитном периоде без письменного согласия временного управляющего, является оспоримой и при определенных условиях может быть признана недействительной в судебном порядке.

Истец не представил суду доказательств, подтверждающих признание сделки по прекращению обязательства зачетом от 24.05.2007 недействительной. Следовательно, при рассмотрении дела судом первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Постановлением апелляционной инстанции решение отменено и в иске отказано.

ОАО в кассационной жалобе просило отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная коллегия установила следующие обстоятельства дела.

В отношении истца определением хозяйственного суда от 05.05.2007 был установлен защитный период, а с 16.07.2007 объявлено конкурсное производство.

По товарно-транспортной накладной от 24.05.2007 ответчику была отгружена мебельная продукция на сумму 2 942 920 руб.

В течение 30 дней после отгрузки со склада истца товара ответчик не произвел оплату как это требовалось по договору.

24.05.2007 стороны составили акт зачета взаимных требований, в соответствии с которым долг друг перед другом составил 2 465 020 руб. (по состоянию на 24.05.2007). Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст. 381 ГК стороны пришли к соглашению о зачете задолженности ЗАО перед ОАО в сумме 2 465 020 руб. Аналогично производились зачеты в 2005–2006 годах.

Отменяя судебное решение, апелляционная инстанция указала, что в ст. 112 Закона о банкротстве предусмотрено право управляющего по делу о банкротстве подать заявление в хозяйственный суд о признании недействительными сделок должника, в т.ч. совершенных в течение 6 месяцев до момента открытия конкурсного производства или после возбуждения дела о банкротстве, если такие сделки влекут предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Сделка, совершенная в защитном периоде без письменного согласия временного управляющего (ст. 39 Закона о банкротстве), является оспоримой и может быть признана недействительной в судебном порядке.

Так как такого обращения в хозяйственный суд не было, отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска, что вытекает из ст. 169 ГК.

Кассационная коллегия отметила, что в отношении общества 05.05.2007 был установлен защитный период до 06.07.2007, а с 16.07.2007 возбуждено конкурсное производство. В защитном периоде назначен временный управляющий.

Кассационная коллегия указала, что выводы суда апелляционной инстанции не противоречили законодательству по следующим основаниям. Общество ни в исковом заявлении, ни в дополнении к нему не ставило вопрос о законности совершенной сделки по зачету взаимных требований. В отзыве на апелляционную жалобу общество сослалось на ст. 39 Закона о банкротстве, но апелляционная инстанция обоснованно сделала вывод о неправомерности такой ссылки, т.к. не рассматривался вопрос (в отдельном производстве) о признании оспоримой сделки недействительной, как это вытекает из ст. 112 настоящего Закона.

При таких обстоятельствах произведенный зачет в судебном порядке не оспорен и задолженности ответчик не имеет, пока не будет в судебном порядке установлено иное. Судебное постановление апелляционной инстанции отмене не подлежит.