Отказ управляющего от исполнения договоров

Отказ антикризисного управляющего от договора купли-продажи недвижимости, заключенного до возбуждения дела о банкротстве, признан судом правомерным.

Управляющим в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью заявлено требование о возврате ответчиком — индивидуальным предпринимателем объекта недвижимости — части административного здания площадью 416 м² стоимостью 69 652 000 руб., которая была приобретена ответчиком у истца по договору купли-продажи от 29.10.2001 с оплатой в течение 10 лет. После того, как управляющий на основании ст. 11 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 № 423-З«Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), ст. 459 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) отказался от исполнения договора, не выполненного полностью ответчиком (полная оплата не произведена), ответчик неосновательно удерживает имущество.

В суде представитель истца поддержал требование, указал на отсутствие доказательств направления до 31.12.2005 в адрес общества заявлений о зачете. Кроме того, зачет невозможен по требованиям ответчика к ООО, возникшим в 2001–2002 годах, на сумму 10 708 814 руб., т.к. истек срок исковой давности (ст. 381 ГК). Акт взаимозачета, подписанный ответчиком и бывшим директором ООО по состоянию на 31.12.2005, противоречил Указу Президента Республики Беларусь от 15.08.2005 № 373 «О некоторых вопросах заключения договоров и исполнения обязательств на территории Республики Беларусь» (далее — Указ), запрещающему с 01.08.2005 прекращение обязательств без поступления денежных средств.

Ответчик в отзыве иск не признал, указав на то, что владеет помещениями на законных основаниях. На 01.11.2005 обязательство по выплате стоимости здания было выполнено в полном объеме. Платежи производились в виде выплат кредиторам ООО по договорам перевода долга, а также в рамках исполнительных производств на сумму 25 834 163 руб. На основании выставлявшихся в адрес ООО счетов-фактур производился зачет обязательств по оплате аренды помещений и оплаты части здания. На 01.11.2005 сальдо в пользу ответчика составляло 1 730 499 руб., на 01.01.2006 — 3 353 535 руб.

Из материалов дела, пояснений представителей усматривалось следующее.

На основании договора от 29.10.2001 № 31 ООО выступило продавцом, а индивидуальный предприниматель — покупателем части административного здания. Цена объекта была первоначально определена в сумме 107 146 266 руб. Согласно п. 7 договора покупатель обязался уплатить сумму с отсрочкой платежа в течение 10 лет со дня подписания договора. Право собственности на объект переходило с момента госрегистрации такого перехода.

Ответчик получил регистрационное удостоверение от 26.03.2003 на нежилые помещения в здании с балансовой стоимостью 69 652 000 руб.

26.03.2003 стороны заключили дополнительное соглашение к договору. С учетом данных техпаспорта и регистрационного удостоверения на объект его стоимость была определена в размере 69 652 000 руб.

В соответствии с договором аренды от 01.12.2001 предприниматель передала в пользование ООО помещение 10,7 м² в купленной части здания на срок по 01.11.2002. Арендатор обязался ежемесячно перечислять арендную плату. Договором от 01.12.2001 стороны закрепили, что арендная плата погашается путем зачета стоимости объекта.

Между сторонами заключались другие договоры аренды помещений. Так, по договору от 01.11.2002 было предоставлено в аренду 49,8 м² под офис и 16,4 м² вспомогательной (общего пользования) площади на срок по 01.10.2003. Согласно договору ООО обязалось погашать арендную плату путем зачета стоимости объекта недвижимости, списывая ежемесячно суммы согласно счетов-фактур, выставляемых предпринимателем.

На основании договора от 01.10.2003 в аренду было передано 46,8 м² под офис и 19,6 м² вспомогательной площади.

По договору аренды от 01.09.2004 ООО на срок по 01.08.2005 было передано 39,1 м² под офис и 14,4 м² общего пользования. При этом был также заключен договор, предусматривавший проведение зачета.

Согласно договору от 01.08.2005 ООО получило в аренду на срок по 01.07.2006 49,8 м² под офис и 18,9 м² вспомогательной площади. Ставки арендной платы, соответственно, 13,5 долларов США и 4 доллара США за 1 м². Также имелся договор от 01.08.2005 о погашении арендной платы путем зачета в стоимость проданного объекта недвижимости.

В соответствии с договорами аренды арендная плата подлежала внесению ежемесячно, не позднее 5 числа текущего месяца.

Определением суда от 03.11.2005 в отношении ООО было открыто конкурсное производство. Приказом от 04.11.2005 антикризисный управляющий отстранил директора (отца предпринимателя) от исполнения обязанностей. Он был ознакомлен с приказом 16.12.2005.

31.12.2005 был подписан акт сверки взаиморасчетов между предпринимателем и ООО. От имени ответчика акт подписан иным лицом, как пояснено суду — его матерью. От имени ООО акт подписан отцом ответчика. Акт он подписал как учредитель ООО. Согласно акту предприниматель в период с декабря 2001 г. по 31.12.2005 погасил в счет оплаты купленного объекта недвижимости 73 005 535 руб. Сальдо в его пользу — 3 353 535 руб.

Согласно приложению № 1 к акту сверки с 2001 по 2005 годы оплачено по банку (кредиторам ООО) 25 834 163 руб., оплачено за ООО коммунальных услуг 3 549 721 руб., за аренду офиса — 43 621 651 руб. (по курсу доллара на 31 декабря каждого года).

Письмом от 17.01.2006 управляющий в процедуре банкротства уведомил ответчика об отказе в одностороннем порядке от договора купли-продажи от 29.10.2001 и расторжении договора в одностороннем порядке. Предлагалось до 21.01.2006 передать (возвратить) ООО часть здания.

Предприниматель ответил отказом.

Согласно пояснению свидетеля, работающего бухгалтером у предпринимателя, счета-фактуры в адрес ООО выставлялись и зачеты, соответственно, проводились. Свидетель пояснил, что акт сверки взаиморасчетов им составлялся. При этом в акте для определения подлежащей зачету арендной платы курс доллара принимался не на дату платежа по договору, а на 31 декабря текущего (соответствующего) года.

При принятии решения суд исходил из следующего. Согласно п. 3 ст. 420 ГК в случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законодательством или соглашением сторон, договор считается расторгнутым. В соответствии со ст. 111 Закона о банкротстве управляющий в процедуре банкротства вправе от имени должника отказаться от исполнения договора, не выполненного сторонами, если договор заключен на срок более 1 года или рассчитан на получение должником положительных результатов только по истечении 1 года или в долгосрочной перспективе.

Согласно п. 2 ст. 459 ГК при неоплате в установленный срок очередного платежа за проданный в рассрочку товар продавец вправе отказаться от договора и потребовать возврата товара, если суммы полученных платежей составили не более половины цены.

На основании ст. 90 Закона о банкротстве со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства управление делами (имуществом) должника возлагается на управляющего, как и полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к управляющему.

После открытия 03.11.2005 конкурсного производства и отстранения от исполнения обязанностей директора он не вправе был подписывать от имени ООО акт сверки взаиморасчетов. Тем более, не вправе он был делать это как учредитель. В договорах аренды был установлен срок внесения арендной платы (5 число текущего месяца). В сопутствующих им договорах предусматривалось погашение ООО задолженности по арендной плате в форме частичного (ежемесячного) зачета стоимости проданного ответчице объекта недвижимости путем ежемесячного списания сумм согласно счетов-фактур, выставляемых предпринимателем. В данной ситуации зачет должен был проводиться, принимая курс доллара на день расчета по договору или день выставления счета-фактуры для зачета. Оснований принимать для зачета (и сверки сумм арендной платы) курс доллара на 31 декабря не было. Суд сделал вывод, что акт сверки не мог подтверждать сумму арендной платы, причитавшейся к зачету. Составление такого документа свидетельствовало, что зачеты (ежемесячные) фактически не производились. Суду не представлены доказательства направления счетов-фактур в адрес ООО и их получения.

В соответствии с Указом с 1 августа 2005 г. по 31 декабря 2008 г. при осуществлении предпринимательской деятельности организации и индивидуальные предприниматели не имеют права прекращать обязательства без поступления в установленном порядке денежных средств организации, индивидуальному предпринимателю с превышением предельных нормативов прекращения обязательств, ежегодно утверждаемых Советом Министров Республики Беларусь по согласованию с Президентом Республики Беларусь.

В соответствии с постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 30.08.2005 № 952 «О предельных нормативах прекращения обязательств без поступления денежных средств в 2005 году» предельные нормативы в процентах по отношению к оплаченной выручке были установлены в 2005 году: в августе — 4,9 %, сентябре — 4,8 %, октябре — 4,7 %, ноябре — 4,6 %, декабре — 4,5 %.

Операции по счетам ООО приостановлены в мае 2004 г.

На этом основании зачет в рамках договора от 01.08.2005 сумм арендной платы и коммунальных услуг за период с августа 2005 г. по декабрь 2005 г. на общую сумму 6 183 368 руб. (по данным, представленным предпринимателем) не соответствовал законодательству.

Материалы дела свидетельствовали о том, что за объект недвижимости стоимостью 69 652 000 руб. предприниматель перечислил только 29 383 884 руб. Срок полной оплаты истекал в 2010 году. Поэтому продавец в лице управляющего в процедуре банкротства правомерно отказался от договора и потребовал возврата проданного имущества.