Иные споры

Судом не установлены основания для расторжения договора обмена именных приватизационных чеков «Имущество» на акции открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации.

С обратился с иском к фонду государственного имущества о расторжении договора купли-продажи акций открытого акционерного общества от 20.11.2003. Позиция истца основывалась на том, что при заключении договора со стороны ответчика и акционерного общества были допущены существенные нарушения процедуры заключения договора. Истцу не была предоставлена достоверная информация в отношении финансового состояния общества; к договору не были приложены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего договор; в договоре не содержалось указания на цену акции; условие договора о праве истца на отчуждение акций в настоящее время неисполнимо.

Ответчик иск не признал. По его мнению, процедура заключения договора соответствовала законодательству, действовавшему в период заключения договора. Вся требуемая информация о финансово-экономическом положении общества была опубликована в средствах массовой информации и была доступна истцу. Ответчик также считал, что договор представлял собой договор мены, в связи с чем указание на цену одной акции не являлось обязательным. Право истца на отчуждение акций ограничено в соответствии с законодательством.

Акционерное общество (третье лицо в деле) пояснило, что при заключении договора лицо, его подписавшее, действовало на основании договора поручения от 12.11.2003 и доверенности от 12.11.2003, выданной фондом государственного имущества.

Из материалов дела следовало, что между фондом госимущества и С 20.11.2003 был заключен договор, по которому истец приобрел акции открытого акционерного общества в количестве 102 шт. по цене 1 именной приватизационный чек «Имущество» за одну акцию, на общую сумму 102 чека. В счет оплаты за акции чеки были перечислены на специальный чековый счет общества платежным поручением от 15.11.2003.

Порядок заключения договоров обмена именных приватизационных чеков «Имущество» на акции приватизируемых предприятий регламентирован Положением о порядке обмена принадлежащих Республике Беларусь акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества, на именные приватизационные чеки «Имущество» гражданам Республики Беларусь через обособленные подразделения открытого акционерного общества «Сберегательный банк “Беларусбанк”», утвержденным постановлением Министерства экономики Республики Беларусь от 25.07.2002 № 1631 (далее — Положение).

Истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком требований Положения при заключении договора. Так, ответчиком в республиканской печати были опубликованы сведения о производственно-торговом республиканском унитарном предприятии, которое в дальнейшем было преобразовано в открытое акционерное общество. Сведения о предложении обмена акций открытого акционерного общества были также опубликованы.

Как следовало из материалов дела, в отделения АСБ «Беларусбанк» был направлен проспект эмиссии акций открытого акционерного общества, с которыми истец имел возможность ознакомиться. Истцом не представлено суду доказательств, опровергающих указанные факты.

Согласно п. 16 Положения покупатель при обмене акций на ИПЧ «Имущество» в обособленном подразделении АСБ «Беларусбанк» заполняет следующие документы: договор в двух экземплярах по форме согласно Приложению 6, за исключением строк, в которых указывается полное наименование продавца, данные о представителе продавца и основание, в соответствии с которым он действует; платежное поручение на перечисление ИПЧ «Имущество» по форме, установленной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 29.03.2001 № 66 «Об утверждении Инструкции о банковском переводе» в трех экземплярах.

Как следовало из пояснений истца, был оформлен договор в двух экземплярах по форме согласно Приложению 6, а также, возможно, им поставлена подпись на одном экземпляре платежного поручения на перечисление ИПЧ «Имущество».

Согласно п. 14 Инструкции о банковском переводе платежное поручение предоставляется в банк-отправитель в количестве экземпляров, определяемом банком-отправителем, но не менее двух экземпляров. Подпись плательщика необходима лишь на первом экземпляре.

Таким образом, при оформлении договора и платежных инструкций нарушений законодательства допущено не было.

В силу п. 19 Положения при поступлении из обособленного подразделения АСБ «Беларусбанк» в открытое акционерное общество документов, указанных в п. 18, поверенный заполняет в каждом экземпляре договора недостающие реквизиты, подписывает их, заверяет печатью открытого акционерного общества и в пятидневный срок направляет в депозитарий.

Согласно п. 20 Положения депозитарий в срок не позднее 10 дней с даты поступления к нему договора осуществляет перевод приобретенных покупателем акций со счета «депо» продавца на счет «депо», открытый на имя покупателя. При осуществлении перевода акций со счета «депо» продавца депозитарий действует согласно заключенному с продавцом депозитарному договору, по которому оплата услуг депозитария производится поверенным в соответствии с заключенным им с депозитарием договором.

В соответствии с п. 21 Положения депозитарий в течение 5 дней с даты зачисления акций на счет «депо» покупателя направляет в его адрес один экземпляр договора и выписку со счета «депо».

Судом установлено, что указанные сроки оформления документов при заключении договора были соблюдены в полном объеме.

Положением не предусматривалось приложение договора поручения и доверенности на право подписания такого договора.

Надлежащим образом заверенные копии договора поручения от 12.11.2003 и доверенности от 12.11.2003, представленные в судебное заседание, не вызвали у суда сомнений в их подлинности. Содержание представленных документов подтверждалось представителями ответчика, представителем третьего лица. Истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о подложности указанных документов.

Согласно Приложению 6 к Положению в договоре по обмену именных приватизационных чеков «Имущество» на акции не предусматривалось указание стоимости акций в рублях, а только количество именных приватизационных чеков «Имущество», которое обменивается на одну акцию предприятия.

Указанная норма соответствовала положениям Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), регламентирующим порядок и условия заключения договора мены.

В тексте договора указанные требования соблюдены.

Таким образом, доводы истца о несоблюдении ответчиком порядка и условий заключения договора не соответствовали действительности и опровергались материалами дела.

Согласно подпункту 1.12 Декрета Президента Республики Беларусь от 20.03.1998 № 3 «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» (далее — Декрет № 3) доли в уставных фондах коммерческих организаций, созданных в процессе преобразования арендных и коллективных (народных) предприятий, и доли в имуществе указанных предприятий, принадлежащие гражданам Республики Беларусь, акции, приобретенные, в частности, в обмен на именные приватизационные чеки «Имущество», не могут быть отчуждены, за исключением случаев перехода права собственности в связи со смертью участника соответствующего юридического лица или с выездом его на постоянное место жительства за пределы Республики Беларусь, а также реорганизации коммерческих организаций или отчуждения данных долей (акций) Республике Беларусь (ее административно-территориальным единицам).

Срок безвозмездной приватизации, т.е. срок обращения именных приватизационных чеков «Имущество» был установлен постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 29.08.2005 № 950 «О сроках обращения именных приватизационных чеков “Имущество”» по 30.06.2007.2

Таким образом, договор, в котором установлено право истца на продажу приобретенных им акций в соответствии с законодательством, не противоречил законодательству, т. к. согласно вышеуказанным нормативным актам сама возможность продажи у истца сохранилась, однако она может быть реализована после окончания срока безвозмездной приватизации.

Истец обжаловал решение суда и просил в апелляционной жалобе судебное постановление отменить и расторгнуть договор купли-продажи акций от 20.11.2003. Истец указал, что при заключении договора он не обладал достоверной информацией о финансовом состоянии приватизируемого предприятия, к договору не были приложены документы в подтверждение полномочий лиц, заключивших его от имени продавца, не соответствовала действительности дата совершения сделки, по приобретенным акциям не обеспечено право на их свободную реализацию.

Апелляционная инстанция суда, рассмотрев представленные в дело материалы и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, пришла к выводу, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу — без удовлетворения по следующим основаниям.

Законом Республики Беларусь от 19.01.1993 № 2103-XII «О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь» закреплено право каждого гражданина Республики Беларусь на часть безвозмездно передаваемой государственной собственности, которая определяется, в частности, квотой на имущество государственных предприятий.

В соответствии с пунктом 1.9 Декрета № 3 в период безвозмездной приватизации до 50 % принадлежащих государству акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе преобразования государственных, государственных унитарных и арендных предприятий, обмениваются в установленном порядке на именные приватизационные чеки «Имущество» в том числе гражданам Республики Беларусь — через структурные подразделения открытого акционерного общества «Сберегательный банк “Беларусбанк”» в установленном порядке.

Таким образом, при приобретении акций за чеки истец реализовал свое право на получение безвозмездно части передаваемой государственной собственности.

Положение о порядке обмена принадлежащих Республике Беларусь акций открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества, на именные приватизационные чеки «Имущество» гражданам Республики Беларусь через обособленные подразделения открытого акционерного общества «Сберегательный банк “Беларусбанк”», утвержденное постановлением Министерства экономики Республики Беларусь от 25.07.2002 № 163, не предусматривало специальные основания для расторжения договора обмена акций на чеки. Общие основания расторжения договора установлены ст. 420 ГК. Так, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут судом только при существенном нарушении договора другой стороной.

При обращении в суд с иском истец не привел ни одного факта существенного нарушения ответчиком договора от 20.11.2003. Напротив, обстоятельства дела свидетельствовали о том, что ответчик в полном объеме и надлежащим образом исполнил свои обязательства по передаче истцу в собственность акций в количестве 102 шт.

Приведенные в обоснование иска доводы в силу положений ст. 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь не входили в предмет доказывания по делу, т.к. не предусмотрены законодательством как основание для расторжения договора.

Тем не менее, произведенный судом первой инстанции анализ фактических обстоятельств дела на предмет соответствия действий ответчика по реализации акций требованиям Положения о порядке обмена акций свидетельствовал о соблюдении ответчиком предписаний законодательства при заключении с истцом договора, о расторжении которого заявлен иск.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение признано законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы отказано.