Недействительность сделок

Вопрос об отчуждении доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью в период, когда в отношении продавца введено конкурсное производство, должен решаться в соответствии с положениями Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)».

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску индивидуального предпринимателя Т к Ш о признании сделки недействительной.

Индивидуальный предприниматель Т в лице антикризисного управляющего в производстве по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью от 24.03.2006, заключенного между ним и Ш. По мнению истца, указанная сделка являлась недействительной на основании ч. 7 ст. 103 Закона Республики Беларусь от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон «Об экономической несостоятельности (банкротстсве)») как совершенная в нарушение положений указанной статьи. Так, истец указал, что в силу ч. 1 и 2 ст. 103 данного закона управляющий в пределах своей компетенции вправе самостоятельно распоряжаться имуществом должника, если это не противоречит законодательству. Должник — индивидуальный предприниматель, собственник имущества должника — унитарного предприятия, учредители (участники) должника — юридического лица или его органы управления не вправе принимать решения или иным образом ограничивать полномочия управляющего по распоряжению имуществом должника.

Производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Т было открыто 25.11.2005. Таким образом, договор купли-продажи принадлежащей Т доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, по мнению истца, являлся недействительным как заключенный в нарушение положений ст. 103 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)». На дату заключения договора правом распоряжения имуществом должника обладал только управляющий.

Ответчик исковое требование не признал, указав, что основания для признания недействительными сделок, заключенных в процедуре экономической несостоятельности (банкротства), закреплены в ст. 112 и 113 Закона. В связи с этим ссылка истца на ч. 7 ст. 103 Закона являлась необоснованной. Кроме того, по мнению ответчика, ч. 7 ст. 103 документа касается вопросов недействительности сделок, заключенных управляющим, а не должником, в связи с чем ее положения не могут применяться для обоснования заявленного требования. Ответчик также ссылался на тот факт, что при заключении сделки он действовал добросовестно, так как не знал и не мог знать об экономической несостоятельности (банкротстве) истца.

При вынесении решения суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст. 169 ГК сделки, не соответствующие требованиям законодательства, являются ничтожными.

В силу п. 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» (далее — Постановление № 26) требования к совершению определенных сделок могут содержаться как в законодательных, так и в подзаконных актах. Они могут касаться формы сделки, условий ее совершения. Результат сделки может противоречить требованиям законодательства.

В соответствии со ст. 235 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» к отношениям, связанным с банкротством индивидуального предпринимателя, применяются положения разделов I-VIII Закона. В ст. 238 данного документа предусмотрено, что в состав имущества индивидуального предпринимателя для расчетов с кредиторами не включается имущество, на которое в соответствии с гражданским процессуальным законодательством не может быть обращено взыскание. Исходя из перечня, указанного в Приложении 1 к Гражданскому процессуальному кодексу Республики Беларусь, доля в уставном фонде хозяйственного общества не является имуществом, на которое не может быть обращено взыскание.

В силу ст. 90 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» со дня вынесения хозяйственным судом определения об открытии конкурсного производства управление делами должника и право распоряжения его имуществом переходят к управляющему; совершение сделок, связанных с имуществом должника, допускается только в порядке, установленном законом; права должника ограничиваются в порядке, установленном законом.

Поскольку определением суда от 25.11.2005 в отношении индивидуального предпринимателя Т открыто конкурсное производство, то права на распоряжение имуществом должника перешли к антикризисному управляющему.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью от 24.03.2006, заключенный Т, согласно которому он продал свою долю Ш, является ничтожным, так как не соответствует требованиям ст. 90, 235, 238 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» в силу ст. 169 ГК.

В соответствии с п. 5 Постановления № 26, если при рассмотрении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости и применении последствий недействительности будет установлено наличие предусмотренных законодательством оснований считать данную сделку ничтожной, хозяйственные суды отказывают в удовлетворении иска о признании сделки недействительной в силу ее оспоримости, одновременно констатируя в мотивировочной части решения ничтожность такой сделки. Если при заявлении требования о признании сделки недействительной как оспоримой в исковом заявлении указываются основания, по которым она является ничтожной, в удовлетворении иска хозяйственным судам следует отказывать.

Таким образом, поскольку сделка, в отношении которой истцом заявлено требование о признании ее недействительной в силу ее оспоримости, является в действительности ничтожной, в иске суд отказал.

Возражения ответчика об обязательном и исключительном применении ст. 112 и 113 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» при оспаривании сделок, заключенных в процедуре производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), а также о добросовестности ответчика судом признаны необоснованными, т.к. ч. 7 ст. 103 данного документа содержит дополнительное основание для признания сделки недействительной помимо установленных в ст. 112 и 113 Закона. Добросовестность действий стороны в сделке при ее заключении не является основанием для отказа в признании ее недействительной либо в установлении факта ее ничтожности, кроме случаев, установленных в законодательстве. Кроме того, сведения об открытии в отношении истца конкурсного производства были опубликованы в средствах массовой информации в порядке, установленном законодательством, в связи с чем ответчик мог знать об указанном факте при заключении спорной сделки.

Довод представителя ответчика о неправомерности ссылки истца на положения ч. 7 ст. 103 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» суд отклонил, поскольку данная норма определяет порядок распоряжения имуществом должника всеми лицами, во владении которых находится указанное имущество.

На данных основаниях суд в иске отказал.

Ответчик Ш не согласился с выводом суда о ничтожности сделки и подал апелляционную жалобу.

Апелляционная инстанция хозяйственного суда при рассмотрении дела исходила из следующего. С момента открытия в отношении индивидуального предпринимателя Т определением от 25.11.2005 конкурсного производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) и назначения управляющего право управления и распоряжения имуществом должника перешло к управляющему (ст. 90, 103 Закона «Об экономической несостоятельности (банкротстве)»). Следовательно, отчуждение Т своей доли в обществе было осуществлено в нарушение требований ст. 90 и 103 данного документа. Следствием данного обстоятельства являлась ничтожность оспоренной сделки. На данных основаниях апелляционная жалоба отклонена.