Недействительность учредительных документов

На собрании участники вправе вынести решение, чтобы размер дополнительных вкладов распределялся не пропорционально имеющимся долям.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску Ш к обществу с ограниченной ответственностью об установлении факта ничтожности учредительного договора и признании недействительным устава.

Истец в исковом заявлении указал, что общество было создано в 1994 г. В 2001 г. зарегистрирована новая редакция устава и учредительного договора. Учредителями общества значились Л с долей в уставном фонде 83 % и Ш (истец) с долей 17 %.

По мнению истца, государственная регистрация новой редакции учредительных документов была произведена на основании недостоверных сведений. Согласно уставу уставный фонд общества был сформирован за счет денежных вкладов участников, а именно: Б — 2,06 %; М — 5,68 %; Л — 45,41 %; Д — 1,72 %; В — 2,06 %; Г — 1,08 %; Т — 2,52 %; Б — 2,57 %; С — 36,34 %; учреждения образования — 0,56 %.

Решением участников общества от 24.12.1999 учреждение было выведено из состава участников на основании поданного заявления от 22.12.1999. Этим же решением был выведен из состава участников общества Г с долей 1,08 % в уставном фонде и постановлено выплатить ему балансовую стоимость его доли.

Решением участников общества от 12.09.2000 в связи со смертью С также был выведен из состава участников, наследникам была выплачена балансовая стоимость доли умершего. Доля С в размере 36,34 % перешла обществу. Однако, как указал истец, общество не распорядилось долями выбывших участников.

23.03.2001 состоялось общее собрание участников общества. Согласно повестке дня участниками Л и Ш было принято решение об утверждении новой редакции устава общества и подписании учредительного договора в новой редакции; об увеличении уставного фонда до 1 836 032 руб. и формировании его:

за счет фонда переоценки статей баланса (основных фондов) согласно письму Министерства финансов Республики Беларусь от 08.06.2000 № 17-23/332 доля Л была установлена в размере 83 %, что составило 1 523 907 руб.;

за счет денежного вклада доля Ш — 17 % уставного фонда, что составило 312 125 руб.

04.05.2001 решением исполкома была зарегистрирована новая редакция учредительных документов общества.

Далее истец указал, что его доля в уставном фонде общества в размере 17 % была сформирована следующим образом: по нотариально удостоверенным договорам участники общества (кроме Л) продали ему свои доли в уставном фонде, которые в совокупности составили 16,61 %. Дополнительно истцом было оплачено 0,39 % в уставном фонде, что в итоге составило 17 %.

Доля Л была увеличена с 45,41 % в уставном фонде (которые принадлежали Л согласно учредительному договору, зарегистрированному в 1997 г.) до 83 %, что составило 1 523 907 руб.

В заключение искового заявление истцом было указано, что увеличение доли Л произошло не путем внесения денежного либо неденежного вклада участника, а за счет фонда переоценки статей баланса (основных фондов) на основании письма Министерства финансов Республики Беларусь от 08.06.2000 № 17-23/332. Поэтому Ш, посчитав незаконным и необоснованным увеличение доли Л в уставном фонде общества с 45,41 % до 83 %, обратился в суд с иском и просил установить факт ничтожности пункта договора о создании и деятельности общества (в редакции 04.05.2001) в части, определяющей условия формирования уставного фонда за счет фонда переоценки статей баланса (основных фондов); признать недействительным устав в соответствующей части.

Заслушав стороны, суд пришел к следующим выводам.

Вопрос о приеме Ш в состав общества, как следовало из протокола собрания участников от 28.02.2001, был решен на указанном собрании, а также были рассмотрены и положительно решены вопросы о продаже своих долей участниками общества истцу Ш и выводе указанных лиц из состава участников.

Одним из доводов в обоснование своих исковых требований истец указал, что письмо Министерства финансов Республики Беларусь не может являться основанием для увеличения стоимости вкладов участников в уставном фонде хозяйственного общества.

В материалы дела представлено письмо Министерства финансов Республики Беларусь от 08.06.2000 № 17-23/332, в котором разъяснялось, что на увеличение уставных фондов (капиталов) коммерческие организации могут направлять:

средства фонда переоценки статей баланса (основных фондов, неустановленного оборудования, незавершенного строительства);

нераспределенную прибыль отчетного года и прошлых лет;

остатки средств фондов накопления и потребления;

остатки средств фонда пополнения собственных оборотных средств;

остатки резервных фондов, образованных в соответствии с учредительными документами;

денежные и неденежные вклады учредителей (собственников);

денежные и неденежные вклады других юридических и физических лиц.

На указанное письмо была сделана ссылка в учредительном договоре о создании и деятельности общества, а также в уставе.

Согласно п. 1 ст. 86 Гражданского кодекса Республики Беларусь обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное двумя и более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В соответствии с ст. 46 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»1 в обществе с ограниченной ответственностью создается уставный фонд. Увеличение или уменьшение уставного фонда производится по решению собрания участников.

Средства переоценки основных фондов согласно протоколу собрания от 23.03.2001 были направлены не на увеличение вкладов (долей) участников, как утверждал истец, а на увеличение уставного фонда общества.

Согласно ч. 1 ст. 18 Закона к компетенции собрания относилось, в частности, решение вопросов изменения и дополнения устава, изменения уставного фонда и другие.

Согласно ч. 2 ст. 51 Закона в исключительную компетенцию собрания участников общества с ограниченной ответственностью входило установление размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов, решение вопроса о приобретении обществом доли участника.

Порядок формирования уставного фонда определялся исключительно общим собранием участников. И именно путем принятия решения собранием участников были определены доли Л и Ш.

Ш самостоятельно, без какого-либо принуждения или заблуждения проголосовал за то, чтобы размер дополнительных вкладов был распределен не пропорционально имеющимся долям. Ш проголосовал добровольно за то, чтобы вклад Л был увеличен за счет фонда переоценки основных средств.

На данных основаниях суд в иске отказал.

Истец не согласился с решением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования, поскольку судом неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указав, что Л в нарушение законодательства под видом переоценки уставного фонда общества изменил не только стоимость своего вклада, но и увеличил свою долю, в то время как увеличение стоимости вклада после переоценки основных фондов не должно было повлечь изменения доли.

Заслушав стороны, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции, подтвердила законность и обоснованность решения.