Изменение учредительных документов

Условие о последствиях перехода права собственности на имущество унитарного предприятия является существенным условием договора, в результате которого возникает право собственности на унитарное предприятие у двух либо более лиц.

А обратился с иском в суд к торгово-производственному частному унитарному предприятию о понуждении произвести реорганизацию в общество с ограниченной ответственностью. В обоснование заявленного требования истец сослался на нотариально удостоверенный договор от 12.12.2003, согласно которому собственник предприятия П продал, а истец купил часть, составляющую 49/100 долей предприятия как имущественного комплекса. Заключение договора, по мнению истца, являлось основанием для реорганизации предприятия в общество с ограниченной ответственностью.

Представитель ответчика исковые требования не признал, указав на ничтожность договора как не соответствующего законодательству, т.к. он по существу предполагал долевую собственность на имущество унитарного предприятия.

При разрешении спора суд исходил из следующего. Согласно п. 1 ст. 402 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Таковыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 2 ст. 113 ГК имущество частного унитарного предприятия находится в частной собственности физического лица (совместной собственности супругов) либо юридического лица и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения. В случае перехода права собственности на имущество унитарного предприятия в порядке наследования, правопреемства либо иными не противоречащими законодательству способами к двум и более лицам унитарное предприятие может быть реорганизовано путем разделения (выделения) либо преобразования в хозяйственное товарищество или общество в порядке, установленном законодательством и соглашением сторон.

Унитарное предприятие подлежит ликвидации в порядке, установленном законодательством, если реорганизация будет противоречить законодательству либо невозможна по иным причинам.

Таким образом, переход права собственности на унитарное предприятие к двум или более лицам на основании договора влечет в том числе переход к ним права собственности на имущество предприятия. Это, в свою очередь, вызывает наступление одного из последствий, указанных в ст. 113 ГК. Следовательно, условие о последствиях перехода права собственности на имущество унитарного предприятия является существенным условием договора, предметом которого является возникновение права собственности на имущество унитарного предприятия у двух либо более лиц.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что сторонами не достигнуто соглашение о том, какое из последствий наступит в результате исполнения договора (разделение, преобразование, ликвидация). Следовательно, договор являлся незаключенным в связи с недостижением сторонами соглашения о всех его существенных условиях. В ходе судебного разбирательства истцом не представлено иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством, для возникновения у ответчика обязанности произвести реорганизацию в общество с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, при достижении сторонами соглашения о долевой собственности на предприятие такая сделка являлась бы ничтожной в силу статьи 169 ГК, т.к. ст. 113 ГК установлено, что имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Долевая собственность на унитарное предприятие не допускается. Поэтому в иске суд отказал.