Переход прав на доли (акции)

Законом и уставом общества не закреплено право акционера на приобретение акций преимущественно перед другими акционерами.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску П к Р о переводе прав и обязанностей по приобретению акций закрытого акционерного общества.

Истец в исковом заявлении указал, что является акционером закрытого акционерного общества и по состоянию на 26.01.2006 ему принадлежат 42 акции. Ответчику Р принадлежало 5 акций. Позднее ответчик купил у акционера З 41 акцию, о чем был составлен договор от 03.03.2006.

Далее истец указал, что ни он, ни другие акционеры не были извещены о намерении З продать акции, не знали о цене и других условиях продажи. Кроме того, как указал истец, акционер З не получил его (истца) отказ от приобретения акций. В результате сделки истец был лишен возможности купить акции и увеличить свою долю. П посчитал, что его права ущемлены, так как отчуждение акций было произведено с нарушением ст. 73 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон «О хозяйственных обществах»), а также устава общества, и обратился в суд с иском о переводе на себя прав и обязанностей акционера Р (покупателя) по договору купли-продажи в отношении 37 акций на сумму 55 500 руб. пропорционально количеству принадлежащих истцу акций.

Заслушав стороны, представителя третьего лица (закрытое акционерное общество), суд признал иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Между акционерами закрытого акционерного общества З и Р 03.03.2006 был заключен договор купли-продажи 41 акции.

Согласно п. 5 ст. 97 Гражданского кодекса Республики Беларусь акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение 5 дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества, акционерное общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе акционерного общества от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

О намерении продать свои акции акционер З известил ответчика письмом от 01.03.2006. В течение 5 дней после извещения был заключен договор купли-продажи.

В соответствии с уставом после полного внесения вклада участник имеет право уступить (продать, передать) другому участнику, обществу любое количество своих акций.

Согласно уставу перераспределение (купля-продажа) акций осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Исходя из действовавшего на момент заключения договора купли-продажи законодательства и устава, акционер не обязан был извещать всех акционеров о намерении продать свои акции другому акционеру. Только лишь в случае продажи акций третьему лицу продавцу следовало известить остальных акционеров общества с целью получения от них отказа от приобретения акций. Отказ нужен для того, чтобы акционер мог предложить приобрести свои акции обществу. В случае отказа общества от приобретения акций акционер вправе продать их третьему лицу.

В исковом заявлении истец неправомерно сослался на нормы Закона «О хозяйственных обществах», вступившего в силу с 02.08.2006, в то время как договор купли-продажи был заключен 03.03.2006.

Согласно ст. 41 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», действовавшего на момент заключения договора, участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, третьим лицам.

Таким образом, ответчик на момент заключения договора как покупатель и акционер Р как продавец не нарушили требований законодательства при заключении между собой договора купли-продажи акций. Поэтому истцу в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить и удовлетворить требование.

Апелляционная инстанция также руководствовалась ст. 41 Закона «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью», действовавшего на момент заключения договора. Согласно данной норме участник закрытого акционерного общества вправе был свободно реализовать свои акции его участникам.

Устав общества ограничивал свободное отчуждение акций третьим лицам и разрешал свободную продажу этих акций акционерам общества. Гражданский кодекс Республики Беларусь, законодательство об акционерных обществах, устав общества не закрепляли за отдельными акционерами преимущественное перед другими акционерами право на приобретение акций общества. Наоборот, содержание положений устава общества свидетельствовало, что акционеры пользуются равными правами.

В этой связи доводы истца о том, что необходимо было обеспечить его преимущественное право на покупку акций при совершении сделки между акционерами З и Р, не основан на нормах законодательства.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения иска.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела, а доводы апелляционной жалобы не приняты во внимание как бездоказательные. По итогам рассмотрения дела апелляционная жалоба отклонена.