Нарушение порядка проведения собрания

При разрешении дела суд признал недоказанными существенные нарушения законодательства и учредительных документов, которые являлись бы основанием для признания недействительным решения собрания участников.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску С к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительным решения общего собрания участников.

Истец в исковом заявлении указал, что 03.08.2006 он получил извещение, подписанное исключенным ранее участником Т о том, что 04.08.2006 состоится внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью. На повестке дня — следующие вопросы: изменение учредительных документов с учетом вынесенного судебного решения; избрание председателя собрания общества; назначение директора общества.

Далее истец пояснил следующее.

Законом Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в редакции Закона от 10.01.2006 № 100-З, вступившего в силу 02.08.2006) (далее — Закон «О хозяйственных обществах») и уставом общества предусмотрена процедура созыва и проведения общих собраний. В соответствии с решением собрания от 25.05.2006 председателем собрания был избран участник Н. Данное решение не было оспорено. Следовательно, Т не имел права созывать собрание. К тому же в извещении не указывалось, какие именно решения собрания будут вынесены на голосование, как не указывалась и кандидатура лица для избрания директором общества. Фактически о проведении общего собрания истец узнал только накануне, за день.

По Закону «О хозяйственных обществах» общее собрание считается правомочным, если участие в его работе приняли участники, обладающие в совокупности более 50 % голосов. Доля инициатора собрания Т составляла лишь 50 %, что означало, как указал истец, отсутствие кворума на общем собрании и его неправомочность для принятия решений.

Истец подчеркнул, что в работе собрания участия он не принимал, свое несогласие с нелегитимным собранием отразил в явочном листе и протоколе. В нарушение процедуры, предусмотренной законом и уставом общества, общее собрание 04.08.2006 было созвано лицом, не являющимся председателем общего собрания, повестка дня сформулирована неверно, а также извещение о созыве данного собрания поступило к участнику за день до его проведения; на собрании отсутствовал участник общества Н.

В исковом заявлении истец также указал, что в соответствии с решением собрания участников от 08.04.2005 он был назначен директором общества и с ним был заключен контракт сроком на 1 год. В соответствии с решением собрания от 25.05.2006 трудовой контракт с ним как с директором общества был прод-
лен сроком до 2011 г. Поэтому, по мнению истца, вопрос о назначении нового директора можно было рассматривать только если бы эта должность была вакантна или при одновременном увольнении прежнего директора.

Суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца и в иске отказал.

Дело рассмотрела апелляционная инстанция суда, учитывая следующее. Согласно учредительным документам общества участниками являлись Б (25 % уставного фонда), С — истец (с долей 25 %) и Т (50 %). По договору дарения от 08.02.2006 участник Б подарил свою долю (всю) в уставном фонде Н.

На общих собраниях участников общества 15, 17 и 28.02.2006 обсуждались вопросы о вступлении в состав участников Н; внесении изменений в учредительные документы в связи с изменением состава участников; избрании председателя общего собрания и ревизора. Решение по всем вопросам принято не было в связи с тем, что 15 и 17.02.2006 участник Т, соответственно, воздержался и голосовал «против», а на общем собрании 28.02.2006 истец не присутствовал (17.02.2006 был извещен о месте и времени его проведения).

На собрании 07.03.2006 участники Н и С приняли решение об исключении Т из состава участников, распределении долей участников в связи с исключением, подписании учредительного договора и утверждении устава в новой редакции, представлении учредительных документов для регистрации и др.

Утвержденная решением общего собрания участников от 07.03.2006 новая редакция устава общества была зарегистрирована с составом участников С и Н.

По иску Т к обществу с ограниченной ответственностью суд признал недействительными указанные решения собрания участников от 07.03.2006.

В соответствии с решением собрания от 25.05.2006 с участием Н и С председателем общего собрания был избран участник Н и до 2011 продлен трудовой контракт с директором общества С (истцом).

02.08.2006 Т, считая себя участником общества, направил С извещение о созыве внеочередного общего собрания 04.08.2006 для приведения учредительных документов в надлежащий вид с учетом постановления суда о признании решений собрания от 07.03.2006 недействительными, а также избрания председателя общества, назначения и заключения контракта с директором общества.

Общее собрание участников ответчика 04.08.2006 состоялось с участием С и Т. Участник Н не присутствовал.

Согласно протоколу собрания были приняты решения об изменении учредительных документов общества; об избрании Т на должность председателя собрания; о назначении директора общества с заключением контракта. Решения приняты большинством голосов участника Т (50 %). Участник С при голосовании по поставленным вопросам воздержался, о чем в протоколе были сделаны записи.

Считая нарушенными свои права и законные интересы как учредителя и участника общества, С обратился в суд с иском о признании недействительным с момента принятия решения собрания от 04.08.2006 в связи с допущенными нарушениями, а именно созывом собрания неуполномоченным лицом и неизвещением третьего участника общества Н.

Статья 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь устанавливает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» к нарушениям законодательства, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов.

В дело истцом не представлено доказательств существенных нарушений законодательства и требований учредительных документов общества, которые являлись бы безусловным основанием для признания недействительными оспоренных решений.

Протокол общего собрания от 04.08.2006 свидетельствовал о том, что С (истец) принял участие в работе собрания и ему была обеспечена возможность голосования по вопросам повестки дня. Данное обстоятельство выражалось в том, что С воздержался при голосовании по вопросам повестки дня, тем самым свободно и непосредственно выразив свою волю.

Поскольку судебным постановлением были признаны недействительными решения общего собрания от 07.03.2006, соответственно, на 04.08.2006 действовали учредительные документы общества в редакции от 25.02.2005. Поэтому суд первой инстанции обоснованно указал на недействительность решений общего собрания участников ответчика от 25.05.2006, принятых на основании недействительной редакции учредительных документов общества от 07.03.2006.

Поскольку в работе общего собрания приняли участие лица, обладающие в совокупности 75 % уставного фонда, следовательно, был обеспечен установленный законом кворум для признания его правомочным, т.к. требовалось не менее 50 % голосов участников. Решения приняты большинством голосов от участвующих в собрании — 50 % голосов, которыми обладал участник общества Т.

Как следствие, апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела, а доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание как безосновательные.