Исключение участников из общества

Поскольку изменения в учредительные документы носили обязательный характер, несогласие ответчика с ними квалифицировано как препятствие, создающее угрозу ликвидации хозяйственного общества.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску С, М, Т об исключении Л из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Истцы в исковом заявлении указали, что ответчик своими действиями препятствует деятельности общества. Начиная с 2004 г., перед обществом встал вопрос о замене производственного оборудования в связи с его износом, возникла необходимость приобретения собственной производственной базы.

На общем собрании участников общества 28.03.2007 ответчик Л предложил увеличить уставный фонд за счет 50 % прибыли общества, с чем не согласились остальные участники, считая целесообразным большую часть прибыли направлять в фонд развития.

Участники решили приобрести производственное оборудование на сумму 200 000 евро за счет привлечения кредитных ресурсов. Л был единственным, кто проголосовал против данного решения.

27.04.2007 вновь состоялось общее собрание участников общества, на котором было предложено увеличить уставный фонд общества за счет внесения дополнительных вкладов с целью приобретения технологического оборудования. Л также не согласился с данным предложением.

Такая позиция Л, как указали истцы, остальными участниками общества была расценена как прямое препятствие деятельности общества. Все участники общества выразили намерение направить долю прибыли, причитающуюся на выплату дивидендов за 2006 г., на укрепление производственного потенциала общества, однако Л был против этого.

В связи с необходимостью приведения учредительных документов общества в соответствие с законодательством было инициировано внеочередное общее собрание участников. Собрания, на которых обсуждались проекты новой редакции учредительных документов, состоялись 07.06.2007, 11.06.2007 и 19.07.2007. Участники общества не пришли к соглашению (по уставу требовалось единогласие), поскольку ответчик настаивал на внесении в предложенный истцами проект новой редакции устава общества следующих изменений:

1) участник общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам, самому обществу или третьим лицам без согласия остальных участников общества;

2) часть прибыли общества, остающаяся после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого общества (чистая прибыль), за исключением случаев, установленных законодательством, подлежит ежегодному распределению между участниками общества в размере не менее 50 % в срок не позднее 10 календарных дней с даты утверждения общим собранием годового бухгалтерского баланса общества;

3) в фонд потребления общества направляется не более 10 % прибыли общества;

4) вопросы изменения устава общества решаются участниками единогласно (а не квалифицированным большинством в 2/3 голосов, как предложено в проекте устава).

Истцы не согласились на внесение в учредительные документы указанных предложений как препятствующих, по их мнению, деятельности общества. То, что ответчик на них настаивал, не подписывал учредительные документы без внесения предлагаемых им изменений, истцами расценено как препятствие деятельности общества. Поэтому истцы обратились в суд с иском об исключении Л из состава участников общества.

Ответчик иск не признал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью (третье лицо в деле на стороне истцов) поддержал требование об исключении ответчика.

При принятии решения суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 10 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 № 11 (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17.12.2007 № 8) коммерческие и некоммерческие организации обязаны в месячный срок внести в свои учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представить их в установленном порядке для государственной регистрации.

Статьей 3 Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 № 100‑З «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (далее — Закон № 100-З) для хозяйственных обществ установлена обязанность привести свои учредительные документы в соответствие с законом в течение 1 года со дня вступления его в силу. Невыполнение данного требования является основанием для ликвидации хозяйственного общества по заявлению регистрирующего органа в судебном порядке.

Учитывая, что принятие новой редакции учредительных документов было обусловлено лишь требованиями законодательства и что по согласованию между участниками в документы вносились изменения только применительно к новым нормам закона об обществах, несогласие ответчика с ними являло собой явное препятствие с его стороны деятельности общества. Субъект хозяйствования был поставлен под угрозу ликвидации.

Ответчик вправе был внести предложения, которые при условии одобрения остальными участниками могли быть включены в учредительные документы. Поскольку такие предложения не были приняты, подлежала утверждению та редакция учредительных документов, которая бы не противоречила законодательству. На трех общих собраниях участников, где обсуждались проекты новой редакции учредительных документов общества, ответчик настаивал на их подписании с учетом внесенных им предложений, несмотря на то, что истцами было изложено экономическое обоснование их несогласия по внесенным ответчиком предложениям. Тем не менее ответчик мог еще раз внести их после прохождения регистрации новой редакции учредительных документов. Однако он сделал это именно в период рассмотрения новой редакции с целью приведения в соответствие с требованиями Закона № 100‑З, не давая тем самым обществу возможности продолжать деятельность без принятия его предложений.

В ходе судебного разбирательства ответчик сделал заявление об отказе от некоторых своих предложений. Суд согласился с мнением истцов о том, что тем самым ответчик признал, что его позиция вступала в противоречие с интересами общества, препятствовала дальнейшей его деятельности.

Ответчик настаивал на своем предложении разрешить продажу доли участника в уставном фонде третьим лицам без получения согласия остальных участников и соблюдения их права преимущественной покупки. В судебном заседании ответчик уточнил свою позицию, предложив сохранить возможность свободной продажи доли в уставном фонде общества участником, но с обязательным привлечением независимого эксперта для определения реальной стоимости доли.

Суд согласился с доводами истцов и третьего лица о том, что данное предложение ответчика противоречило действующей редакции учредительного договора и устава общества. Согласие на продажу доли третьим лицам должно быть выражено всеми участниками, что не соответствовало предложению ответчика, поскольку он все равно предлагал обеспечить продажу доли (части доли) третьим лицам без согласия остальных участников, игнорируя преимущественное право покупки.

Ответчик в судебном заседании на вопрос суда пояснил, что не подпишет учредительные документы, если его требования не будут приняты.

Суд согласился с мнением истцов о том, что имевшее место со стороны ответчика противодействие деятельности общества заключалось в требовании внести в предложенный истцами проект новой редакции устава замечаний и предложений, явно не приемлемых для общества и идущих вразрез с его интересами.

В то же время суд счел необоснованным довод истцов о том, что ответчик, не давая согласия на увеличение уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов участников, препятствовал деятельности общества. Его позиция по данному вопросу являлась реализацией права на свободное волеизъявление ответчика как участника общества.

Согласно ст. 103 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон «О хозяйственных обществах») исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества.

Из смысла указанной статьи следует, что участник общества может быть исключен за совершение нарушения (невыполнение возложенных на него обязанностей) либо за действия, которые хотя и не выражены в несоблюдении конкретных обязанностей, тем не менее препятствуют нормальной деятельности общества (делая ее невозможной в принципе либо существенно ее затрудняя).

Суд констатировал, что ответчик своими действиями препятствовал деятельности общества и его развитию, ставя во главу угла только свои личные требования, направленные на максимальное удовлетворение имущественных и иных интересов вне зависимости от дальнейшей судьбы общества.

Таким образом, исковые требования истцов признаны законными и обоснованными и удовлетворены судом. Л исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Решение суда было обжаловано в апелляционную инстанцию. В жалобе ответчик указал на необоснованность претензии истцов относительно его отказа вносить дополнительный денежный вклад при условии сохранения прежнего порядка распределения прибыли. Не согласился ответчик с оценкой судом его отказа от привлечения кредитных средств для приобретения оборудования и принятия новой редакции учредительных документов общества. Ответчик указал, что судом дана неправильная правовая оценка его предложений по внесению изменений в учредительные документы и сохранению отдельных положений действующей редакции, не противоречащих законодательству.

Ответчик не согласился с выводами суда о том, что своими действиями он поставил под угрозу деятельность общества. При этом в заседании апелляционной инстанции он заявил об отказе от своих предложений в учредительные документы по условиям продажи доли в уставном фонде общества, а также по единогласному принятию решений по вопросам изменения устава общества.

В связи с данным обстоятельством апелляционной инстанцией сторонам было предоставлено время для мирного урегулирования спорных отношений. Однако в заявлении в адрес общего собрания участников общества Л поддержал свою прежнюю позицию. В данной ситуации истцы указали на невозможность мирного урегулирования спора.

Апелляционная инстанция суда при рассмотрении дела исходила из следующего. На общем собрании участников общества, которое состоялось 27.04.2007, участникам было предложено увеличить уставный фонд общества за счет внесения дополнительных вкладов с целью приобретения нового технологического оборудования. Л согласился с предложением увеличить уставный фонд общества, но только с условием закрепления в уставе положения о том, чтобы сумма получаемых участниками дивидендов обязательно превышала бы доходность доли активов, как если бы они были размещены в банке, но не менее 50 % прибыли.

Данное предложение ответчика истцами оценено как прямое препятствие деятельности общества.

Закон № 100-З установил хозяйственным обществам обязанность привести свои учредительные документы в соответствие с Законом в течение 1 года со дня вступления его в силу. Невыполнение данного требования является основанием для ликвидации хозяйственного общества по заявлению регистрирующего органа в судебном порядке.

Общие собрания участников, на которых обсуждались проекты новой редакции учредительных документов, состоялись 07.06.2007, 11.06.2007 и 19.07.2007. Участники не пришли к соглашению, поскольку ответчик настаивал на внесении в предложенный истцами проект новой редакции устава общества ряда замечаний и предложений, которые не были приняты. Поскольку ответчик не подписывал учредительные документы без внесения в них предлагаемых им изменений, истцы расценили это как препятствование деятельности общества.

На собраниях участников общества был поставлен вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с обязанностью приведения их в соответствие с Законом «О хозяйственных обществах». Предлагались к утверждению соответствующие проекты новой редакции учредительных документов.

Ответчик не отрицал, что на собраниях им вносились предложения по изменению учредительных документов общества, однако решение по утверждению новой редакции учредительных документов общества, обусловленной изменением законодательства о хозяйственных обществах, принято не было.

Изменение позиции ответчика уже после предъявления иска об исключении его из состава участников общества не имело значения для рассмотренного спора, поскольку выходило за рамки предмета доказывания по делу.

Как установлено судом, ответчик на собраниях участников проголосовал против утверждения новой редакции положений учредительных документов общества, требовавших обязательной корректировки в силу изменения законодательства. В то же время, согласно уставу общества, при принятии решения по данным вопросам требовалось единогласие всех его участников. Действия ответчика препятствовали дальнейшей своевременной государственной регистрации учредительных документов в новой редакции. Невнесение в устав общества изменений и дополнений и непредставление их для госрегистрации могло повлечь ликвидацию общества.

При таких обстоятельствах отказ ответчика от утверждения положений учредительных документов, требующих обязательного приведения в соответствие с нормами действующего законодательства об обществах, препятствовал достижению основной цели общества, предусмотренной ст. 46 Гражданского кодекса Республики Беларусь, — извлечению прибыли, т.к. после ликвидации общество в силу действующего законодательства не вправе осуществлять хозяйственную деятельность.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик своими действиями препятствовал деятельности общества и его развитию, основываясь только на своих личных (субъективных) требованиях, не думая о дальнейшей судьбе общества. Решение суда первой инстанции оставлено в силе.