Выход участников из общества

Выход из состава участников не связывается с решением собрания и внесением соответствующих изменений в учредительные документы, в связи с чем моментом выхода является дата подачи заявления.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску К к частному производственно-торговому унитарному предприятию (правопреемнику общества с ограниченной ответственностью) о признании недействительным решения общего собрания участников.

Иск был предъявлен о признании недействительным единоличного решения учредителя о реорганизации общества с ограниченной ответственностью в частное унитарное предприятие. Официально, как указал истец в исковом заявлении, им не подавалось обществу заявление о выходе, стоимость доли в уставном фонде ему не выплачивалась, договор купли-продажи доли с кем-либо также не заключался. Истец несколько раз высылал уведомления о проведении собрания участников, однако второй участник не отвечал и от проведения собрания уклонялся. Приняв единолично решение о реорганизации общества в унитарное предприятие, второй участник Ш нарушил его (истца) права и, как указал истец, присвоил незаконно его долю в уставном фонде и имуществе общества. Поэтому истец обратился в суд с данным иском.

В суде истец указал, что 23.11.2004 второй участник был уведомлен о его намерении продать свою долю в уставном фонде и выйти из состава учредителей. Собрание состоялось только 14.12.2004 и было решено, что общество принимает выход истца. Учредитель Ш отказался дать письменный ответ о покупке доли, игнорировал звонки, уклонялся от проведения собрания. Истцом 14.04.2005 через бухгалтера было передано на имя общества заявление с просьбой считать недействительным заявление о выходе.

Представитель ответчика иск не признал, предъявив суду заявление истца, адресованное общему собранию, с просьбой о выходе из состава участников. Общество действовало согласно требованиям законодательства: заявление истца было зарегистрировано в установленном порядке, с момента подачи заявления К не считался участником общества. Его доля была рассчитана, но за получением ее стоимости истец не обращался.

По итогам разбирательства суд пришел к следующим выводам.

Как следовало из учредительных документов, участниками общества являлись истец К и ответчик Ш.

Согласно ст. 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

23.11.2004 в адрес общего собрания участников К направил заявление с просьбой о выводе его из состава учредителей.

Решением общего собрания от 15.06.2005 было постановлено: в связи с подачей заявления о выходе выплатить К стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде; в связи с выходом из состава участников К, в результате чего в обществе остался один участник, реорганизовать общество в частное производственно-торговое унитарное предприятие, письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации общества; утвердить передаточный акт общества от 15.06.2005.

Согласно п. 21 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 № 19 «Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах» выход из состава участников не связывается ни с решением собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы, в связи с этим моментом выхода участника является дата подачи заявления.

Суд посчитал, что К уже не являлся участником общества с момента подачи заявления, так как вышел из него на основании поданного заявления 23.11.2004, которое наряду с другими документами послужило основанием для принятия оспариваемого решения о реорганизации.

Все доводы истца о его действиях после подачи заявления о выходе из состава участников суд признал необоснованными, т.е. не дающими оснований считать, что К продолжал являться участником общества. Поэтому в иске суд отказал.

Истец подал апелляционную жалобу на вынесенное судом решение. В обоснование незаконности принятого акта истец указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не дал надлежащую оценку представленным в дело доказательствам.

Вышестоящая судебная инстанция при рассмотрении дела учитывала следующее.

Письмом от 23.11.2004 К заявил общему собранию участников общества о своем выходе.

Заявление истца было рассмотрено 14.12.2004 на собрании с участием Ш и К. Как отражено в протоколе, был принят выход истца из состава участников общества, а также подтверждена необходимость расчета доли К по состоянию на дату выхода из состава участников — 23.11.2004. Протокол подписали оба участника.

Подача заявления о выходе и рассмотрение его на собрании истцом не оспаривались.

Решением общего собрания от 15.06.2005 в связи с подачей заявления К о выходе общим собранием ответчика было принято решение о выплате вышедшему участнику стоимости части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде. Также в связи с выходом, в результате чего в обществе остался один участник, было принято решение о реорганизации общества в частное производственно-торговое унитарное предприятие.

Истец оспорил данное решение общего собрания и исходил из того, что его воля была направлена на реализацию (продажу) доли в уставном фонде, а с апреля 2005 г. его намерения изменились.

Однако представленные суду заявление от 23.11.2004 и протокол собрания от 14.12.2004 подтверждали факт выхода К из состава участников, и именно таково его волеизъявление.

Рассматривая данное дело, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что поскольку выход из состава участников не связывается ни с решением собрания, ни с внесением изменений в учредительные документы, соответственно, не было нарушений законодательства, которые могли бы служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, принятого после выхода истца из состава участников общества. Дальнейшая деятельность общества, в том числе и принятие решений его органами, уже не была связана с волей истца, прекратившего основанные на учредительстве отношения с ответчиком.

Последующему изменению намерений истца суд также дал объективную оценку как не дающему оснований считать, что К продолжал являться участником общества. С учетом изложенного апелляционная инстанция хозяйственного суда отказала в удовлетворении апелляционной жалобы.

Вышедшему члену производственного кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдана в натуре соответствующая часть имущества, а также произведены иные выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Хозяйственный суд рассмотрел дело по иску Г к производственному кооперативу о взыскании сумм в связи с его выходом из числа членов кооператива.

В исковом заявлении истец указал, что с 01.10.2004 он являлся членом производственного кооператива, и размер его пая в кооперативе составлял 7 %. 24.12.2004 им было написано заявление о выходе из членов кооператива, 27.12.2004 заявление было вручено председателю общего собрания кооператива. Поскольку стоимость пая не была выплачена, истец обратился в суд с иском и просил взыскать с ответчика 9 815 260 руб. долга, равного стоимости имущества кооператива, приходящегося на его пай на момент выхода (от чистых активов), а также 715 183 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Ответчиком требования были признаны частично. В отзыве на иск указывалось, что истец Г купил у члена кооператива Б часть пая (7 % уставного фонда) за 4 998 000 руб. Трудового участия в деятельности кооператива истец не принимал, на предложение общего собрания о выплате ему при выходе из членов кооператива только затраченной суммы на приобретение пая ответил отказом.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд признал иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Истец, что подтверждалось договором от 01.10.2004, купил у Б часть пая в размере 7 % уставного фонда, что составляло по данным баланса 8 251 704 руб. Пай был продан за 4 998 000 руб.

Позднее, 24.12.2004 истцом было написано заявление о выходе из членов кооператива.

Согласно п. 1 ст. 111 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и после утверждения бухгалтерского баланса, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно уставу кооператива в случае выхода члена кооператива ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также часть прибыли от деятельности кооператива в соответствии с его трудовым участием. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выбывающему члену кооператива производится по окончании финансового года и после утверждения бухгалтерского баланса кооператива. Причитающаяся выбывающему члену кооператива часть имущества или стоимость пая определяется по балансу, составляемому на момент выбытия.

Суд посчитал необоснованными доводы ответчика о том, что выплате подлежит только затраченная истцом сумма на приобретение 7 % пая. Кроме того, суд не согласился с расчетом ответчика в отношении причитающейся истцу суммы без учета части прибыли, поскольку он якобы не принимал трудового участия в деятельности кооператива.

Суд признал также обоснованными исковые требования в части взыскания процентов за пользование денежными средствами.

Ответчик не согласился с решением суда, просил его изменить и отказать в части требований, превышающих 4 998 000 руб., на том основании, что истцу причитается стоимость пая не из расчета 7 % от стоимости чистых активов кооператива, а в размере 4 998 000 руб. — суммы, затраченной истцом на приобретение пая.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция пришла к выводу об отказе в удовлетворении жалобы кооператива по следующим основаниям.

Из материалов дела следовало, что истец по договору купил у Б часть пая производственного кооператива в размере 7 %, что составляло 8 251 704 руб. В соответствии с решением собрания членов производственного кооператива от 01.10.2004 Г являлся членом кооператива, что было отражено в изменениях и дополнениях в устав кооператива.

24.12.2004 истец подал заявление о выходе из членов кооператива.

Решением от 17.01.2005 общее собрание членов кооператива приняло решение о выведении Г из членов кооператива и выплате стоимости пая в размере суммы, затраченной на покупку.

В соответствии с уставом в случае выхода из кооператива члену должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю. Выплата стоимости пая производится по окончании финансового года и после утверждения бухгалтерского баланса кооператива. Стоимость пая определяется по балансу на момент выбытия.

Поскольку расчет с истцом произведен не был, Г обратился в суд с иском о взыскании 9 815 260 руб. стоимости пая и 713 153 руб. процентов.

В ГК предусмотрена обязанность выплаты вышедшему члену кооператива стоимости пая или выдачи имущества, а также других выплат, предусмотренных уставом кооператива. В уставе кооператива определен механизм расчета члену кооператива стоимости пая.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении иска о взыскании стоимости пая, соответствующей 7 % от стоимости чистых активов кооператива.

Доводы ответчика о том, что выплате подлежит только затраченная истцом сумма на приобретение 7 % пая, не приняты во внимание. Обязательства кооператива по выплате стоимости пая вышедшему члену подлежат исполнению на условиях, определенных учредительными документами кооператива и ГК. Условия приобретения истцом пая от Б (цена покупки) не могли изменить установленный порядок расчетов. Поскольку пай не был выплачен, в соответствии со ст. 366 ГК суд правомерно взыскал и проценты на просроченную к выплате стоимость пая.