Проблемные вопросы исключения участника из состава

А.В. Рыбалкин, 
судья Хозяйственного суда г. Минска

Как известно, с 01.08.2006 вступила в силу новая редакция Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон). В сравнении с прежним законодательством Закон внес целый ряд новых положений, регулирующих деятельность хозяйственных обществ. В связи с этим в ст. 3 Закона Республики Беларусь от 10.01.2006 № 100-З «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» был установлен срок (до 02.08.2007), в течение которого хозяйственные общества обязаны были привести свои учредительные документы в соответствие с новой редакцией. В случае несоблюдения данного положения хозяйственные общества по иску регистрирующего органа подлежат ликвидации.

Как это часто бывает, многие участники (акционеры) стали решать вопросы, связанные с приведением учредительных документов в соответствие с требованиями законодательства, в последние месяцы установленного срока. И здесь выяснилось, что участники не всегда могут договориться по отдельным условиям вновь принимаемых учредительных документов. Как правило, это является следствием копившихся проблем и противоречий между самими участниками или кого-либо из них с исполнительными органами (руководителями). Установленная Законом обязательная процедура способствовала выплеску конфликта на поверхность.

В ряде случаев участники постарались максимально использовать ситуацию в своих целях, пренебрегая интересами других. Некоторые из них сознательно вели дело таким образом, чтобы решение участниками (как правило, по принципу единогласия) не было принято и встал вопрос о ликвидации общества. Они систематически под любым предлогом игнорировали явку на собрания, а если и являлись, то голосовали против предлагаемой редакции, настаивая на принятии своих предложений. При этом ими категорически отвергалась возможность выйти из числа участников либо продать долю в уставном фонде и получить причитающиеся суммы или имущество в натуре.

В этой связи перед остальными участниками неизбежно возникла проблема: как сохранить действующий субъект хозяйствования, если конфликт достиг той стадии, когда никакой компромисс уже невозможен.

Действенным, радикальным способом в этом плане является исключение недобросовестного участника. Напомним, что это касается только обществ с ограниченной и обществ с дополнительной ответственностью. Соответствующий механизм изначально был закреплен в Законе Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (далее — Закон «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью»). Статья 50 данного документа предусматривала возможность исключения участника, систематически не выполняющего или ненадлежащим образом исполняющего обязанности либо препятствующего своими действиями достижению целей общества. Решение об этом могло быть принято единогласно на собрании участников общества. При этом исключаемый в голосовании не участвовал.

Таким образом, предусматривалось несколько оснований для исключения участника. На практике гораздо чаще других использовалось исключение кого-либо из участников в связи с имевшим место с его стороны препятствованием дальнейшей деятельности хозяйственного общества. Это могло проявляться в бездействии, например, в отказе от пополнения уставного фонда или оказания финансовой помощи, неучастии в решении иных значимых вопросов и т.п. (если это не относилось к прямому неисполнению конкретных уставных обязанностей). Основанием для исключения могли быть и целенаправленные активные действия, влекущие серьезные негативные последствия.